科创板股份减持制度差异化特点明显 特定股东首发前股份减持有限制

    ■本报记者 苏诗钰

    近期，上交所设立科创板并试点注册制的准备工作正在紧锣密鼓地推进。从公布的6项配套业务规则来看，其中《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）就核心技术团队、创投基金等减持股份做出更加务实和具有激励作用的制度安排，并且差异化特点明显。

    科创企业高度依赖创始人以及核心技术团队，未来发展具有不确定性，需要保持股权结构的相对稳定，保障公司的持续发展。上交所有关负责人表示，配套规则对科创企业股份减持作出了更有针对性的安排，保持控制权和技术团队稳定。控股股东在解除限售后减持股份，应当保持控制权稳定和明确，适当延长核心技术人员的锁定期，上市后36个月不得减持股份。对尚未盈利公司股东减持作出限制。对于上市时尚未盈利的公司，控股股东、董监高人员及核心技术人员（以下统称特定股东）在公司实现盈利前不得减持首发前股份，但公司上市届满5年的，不再受此限制。

    上交所优化了股份减持方式，如允许特定股东每人每年在二级市场减持1%以内首发前股份，在此基础上，拟引导其通过非公开转让方式向机构投资者进行减持，不再限制比例和节奏，并对受让后的股份设置12个月锁定期。为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后，除按照现行减持规定实施减持外，还可以采取非公开转让方式实施减持，以便利创投资金退出，促进创新资本形成。同时，强化减持信息披露。在保留现行股份减持预披露制度的基础上，要求特定股东减持首发前股份前披露公司经营情况，向市场充分揭示风险。

    中信改革发展研究基金会研究员赵亚赟昨日对《证券日报》记者表示，延长特定股东的锁定期，对减少上市公司核心团队短期行为很有好处，对投资者无疑是利好。而PE和VC的减持更加方便，将帮助科技初创公司吸引投资，推动资本市场的发展。

    在股权激励制度方面，上交所有关负责人表示，股权激励，是科创企业吸引人才、留住人才、激励人才的一项重要制度。一是扩展了股权激励的比例上限与对象范围。将上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数限额由10%提升至20%。允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，成为股权激励对象，但需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员。二是提高限制性股票授予价格的灵活性。取消限制性股票的授予价格限制，同时要求独立财务顾问对定价依据和定价方法的合理性，以及是否损害上市公司利益发表专业意见。三是提升股权激励实施方式的便利性。按照现行规定，限制性股票计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成登记。从实践看，部分上市公司授予限制性股票后，由于未达到行权条件，需要回购注销。《上市规则》取消了该限制，允许满足激励条件后，上市公司再行将限制性股票登记至激励对象名下，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期，便利了实施操作。

    前海开源基金首席经济学家杨德龙对《证券日报》记者表示，从宣布设立科创板以来，创投概念股大幅上涨，就是反应了利好的预期，对于PE和VC来说，相当于多了一个资金退出的渠道。