投服中心三问云南旅游重大资产重组

    ■本报记者 朱宝琛

    中证中小投资者服务中心日前参加了云南旅游重大资产重组媒体说明会。《证券日报》记者了解到，针对标的资产估值的合理性、业绩增长的可持续性及未公布标的资产盈利预测，投服中心在现场提了三方面的问题。

    一是标的资产估值是否合理。预案显示，以2018年3月31日为预估基准日，标的资产100%权益的账面净资产为33368.48万元，预估值为201580.40万元，预估增值168211.92万元，增值率为504.10%。

    标的资产整体变更为股份有限公司时，以2014年9月30日为评估基准日的全部股东权益评估值为52294.86万元；华侨城集团收购华侨城A所持文旅科技60%股权时，以2016年12月31日评估基准日，标的资产全部股东权益评估值为169488.60万元；本次重组以2018年3月31日为基准日的预估值为201580.40万元。

    对此，投服中心提出，公司是否能合理解释标的资产在3年半时间内评估增加约3倍的依据，前后估值差距较大的原因及合理性。

    二是经营业绩增长可持续问题。预案显示，2015年、2016年和2017年，标的资产实现的营业收入为23929.77万元、32730.61万元、41187.32万元，实现的归属于母公司净利润为6299.16万元、8672.68万元和15563.81万元，产品毛利率分别为53.07%、46.33%、63.31%。公司2017年营业收入增长率为25.84%，而净利润增长率却达到了79.46%，二者的增长幅度差异较大不相匹配。

    投服中心要求公司结合各主营业务构成、收入和成本构成、费用、非经常性损益等因素，说明近3年产品毛利率出现较大波动、2017年营业收入增长幅度远低于净利润增长幅度的原因及合理性。

    一般而言，标的资产所处行业的销售与文化科技旅游及娱乐项目的投资有关，不具有明显的季节性特征。以标的资产2018年第一季度经营数据预估，2018年度公司营业收入约2.3亿元，归母净利润约3600万元。标的资产2018年的营业收入约为2016年、2017年营业收入的70.28%、55.85%，标的资产2018年的归母净利润仅达到了2016年、2017年归母净利润的41.71%、23.13%。

    对此，投服中心要求公司结合标的资产往年各季度经营数据，说明2018年及后续经营期间业绩是否可持续增长。

    标的资产客户高度集中影响业绩增长的持续性。根据标的资产2016年年报，2014年、2015年和2016年标的资产对前五大客户的销售占比分别为96.77%、96.38%和97.22%，前五大客户销售金额占比极高。

    投服中心提出，公司一旦与上述客户的合作出现变故，如何保证标的资产持续盈利，如何应对客户高度集中给公司业绩持续增长带来的风险。

    三是关于未公布标的资产盈利预测问题。重大资产重组中的盈利预测是广大投资者十分关心的问题，也是广大投资者行使决策权的重要参考。预案显示，上市公司已与4位交易对手签署了业绩承诺补偿协议，但未披露盈利预测的具体金额。

    对此，投服中心提出，虽然标的资产相关数据尚未经审计和评估，上市公司能够公布标的资产的预估值，却未公布盈利预测的合理性何在。