S佳通股东对决股改方案 小股东欲抱团否决

     ■本报记者 桂小笋

    “我们投反对票只是针对股改方案中存在的不公、有违股改原则等，和每个人持股的成本、时间无关。”9月19日，有S佳通流通股东在和《证券日报》记者交流时表示，对于S佳通在9月21日召开的股东大会，投票决议股改方案一事，仍然会投出反对票，而反对的原因，则在于股改方案存在“涉嫌损害小股东利益贴肥大股东等事项”。

    根据公告显示，S佳通目前已停牌，拟在9月21日召开股东大会，网络投票为9月19日至9月21日。

    交易所监管函未回复

    《证券日报》此前对S佳通的股改进展进行过报道，此后，上海证券交易所向公司下发监管函，要求就流通股东及媒体关心的问题进行说明。

    监管函提及，根据公司披露的股权分置改革说明书，控股股东向公司赠与福建佳通轮胎有限公司（以下简称福建佳通）29.14%股权，作为股改对价。同时，对福建佳通按市场法进行了评估，评估值为66.99亿元，相比账面值24.63亿元增值率为328.38%。请公司进一步说明得出评估结论的过程，说明评估价值增加的主要原因和合理性，以及与标的资产盈利水平的匹配性。

    此外，根据公司相关公告，2003年公司控股股东就避免同业竞争事项进行有先决条件的承诺，拟在满足相关条件下将其在中国境内投资的其余轮胎公司注入上市公司，以解决同业竞争问题。监管函要求公司及控股股东、实际控制人结合上述承诺履行情况，补充披露未来解决同业竞争问题的具体措施和安排。

    不过，从随后的公告中可知，公司未对监管函进行专门的回复，而是修改了股改方案，修改过后的股改方案，提及了交易所关注的事项，但是，大多只是一笔带过。

    这引发了小股东的不满，“交易所的监管函公司未予明确回复。这种赠予资产方案更像变相融资的行为，佳通中国约1.5亿股股票得到了流通，同时以赠予的名义实现了部分福建佳通的上市，获得融资。此外，整体上市没有期限，赠予资产整体估值66亿元溢价也很高。”有小股东对《证券日报》记者如是说。

    小股东依旧反对

    查阅S佳通修改过后的股改方案可知，赠与资产由上市公司控股股东佳通中国向公司赠与福建佳通34.96%股权，用于代表全体非流通股股东向流通股股东支付股改对价。福建佳通100%的股权的评估值为669895.00万元，赠与资产福建佳通34.96%股权价值为234195.29万元；资本公积金转增股本公司用上述资产赠与形成的资本公积金转增102000万股，按每10股转增30股的比例向公司全体股东进行转增。考虑到佳通中国在上述赠与资产过程中代替其他非流通股股东垫付了向公司赠与的福建佳通股权，因此除佳通中国外的其他非流通股股东需以资本公积转增形成的部分股份向佳通中国进行偿还。最终，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增51000万股，向佳通中国转增48813万股，向佳通中国以外的其他非流通股股东转2187万股。

    资本公积转增股本中，流通股股东每10股实得转增股份30股；佳通中国每10股实得转增股份32.31151股；佳通中国以外的其他非流通股股东每10股实得转增股份11.55309股。

    此外，在修改过后的方案中，还增加了关于增持承诺等。

    不过，从目前《证券日报》记者了解的情况来看，有小股东对这个方案依旧表示不认可，“（这个方案）变成了流通股东给大股东补偿了。我会投反对票。”

    事实上，《证券日报》记者获悉，打算投反对票的小股东并不是个案。对于S佳通的股改进展，本报会继续给予关注和报道。