宁波富邦一致行动人认定被交易所紧盯 停牌5个月赶上最严重组新政

    ■本报记者 桂小笋

    9月10日，宁波富邦发布公告，对于上海证券交易所对公司关于一致行动人等问题的询问，再次延迟回复日期，理由是“由于《二次问询函》中一些问题的回复仍需对有关事项进一步核实以及需与相关方进一步商讨”。

    《证券日报》记者查阅了公司过往的信息，从上海证券交易所发给宁波富邦的问询函中可知，对于此次公司重组事件中涉及的一致行动人的认定上，上海证券交易所已发函要求公司解释过一次，显然，宁波富邦上次的解释，并未能让上海证券交易所完全信服。

    重组玩跨界

    8月12日，宁波富邦发布公告，拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的50%以现金方式支付，剩余50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的40%以现金方式支付，剩余60%以发行股份的方式支付。同时，拟向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟支付现金购买其合计持有的天象互动100%股权。此外，上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过184280万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。

    和这个修订过后的方案一起发布的，还有上海证券交易所此前对公司问询的回复。

    对于宁波富邦此次的重组方案，上海证券交易所的疑窦主要集中在七大领域，基于此，向公司发出的问询函中列出了26个问题，其中之一的问题，即是关于公司对一致行动人的认定上。当时，宁波富邦的回复称，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不构成一致行动人；何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于不存在一致行动的真实意思表示；根据天象互动、天象互娱的工商档案资料、何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟、王宏伟等人的《访谈笔录》及其出具的相关声明和承诺，基认定何云鹏、陈琛不构成一致行动人。

    但在随后，上海证券交易所再次发函宁波富邦，要求进一步解释一致行动人认定之事。

    一次回复公告显示，陈琛在2014年6月至2015年4月期间担任越云科技执行董事兼经理，但其并不参与越云科技的经营管理，业务及管理涉及的费用需经何云鹏审核后才能付款或报销。根据公司法原理，执行董事的法律地位与董事会相同，是公司的执行机关和业务决策机关，对股东会负责，理应参与公司经营管理。业务及管理设计的费用需经何云鹏审核后才能付款或报销属于公司内部的财务流程，不能充分说明陈琛不参与越云科技的经营管理。因此，上海证券交易所要求宁波富邦补充披露：“陈琛担任越云科技执行董事及经理，但业务及管理涉及的费用需经何云鹏审核后才能付款或报销”，是否能作为陈琛与何云鹏不构成一致行动人的理由，请进一步提供陈琛与何云鹏不构成一致行动的相反证据。

    停牌超过5个月

    由于筹划重组，宁波富邦在今年4月1日停牌，目前停牌时间超过5个月，而对于上海证券交易所此次发来的询问，公司两次发布了延期回复的公告。且称，在延期回复期间，公司股票将继续停牌。

    需要注意的是，在宁波富邦停牌期间，证监会发布了被称为“史上最严”的重组新规。证监会提及，考虑到《重组办法》对重组上市的监管要求作了较大幅度的调整，为保证新旧制度有效衔接，维护投资者合法权益，《重组办法》发布生效后，重组上市方案尚未经上市公司股东大会批准的，上市公司董事会和中介机构应当充分核查本次方案是否符合新规的各项条件，出具明确意见后，方可提交股东大会审议。