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本报记者 谢岚 见习记者 许伟
因欲以2.1亿元对新三板挂牌企业美佳新材（831053）进行增资，科创板公司上纬新材（688585）于“五一”节前收到了上交所的问询函。5月12日晚，上纬新材就问询函进行了回复。
上交所首先关注的是交易作价。据悉，上纬新材本次的增资作价为4.2元/股，上交所关注到4月29日美佳新材收盘价为2.73元/股，交易作价溢价率为53.85%，相对高溢价的交易作价是否具有合理性？
对此，上纬新材表示，新三板的股票交易不够活跃，其价格不能公允反映价值，财报显示，2020年12月31日，美佳新材账面的每股净资产为3.63元/股，相关的评估报告则显示，2020年12月31日，每股净资产的评估价格为4.59元/股。上纬新材表示，交易作价低于评估作价，而4.2元/股的交易价格与账面净资产相比，溢价率为15.7%，并不高估。
一位不愿具名的上海高校会计学副教授对《证券日报》记者表示，《企业会计准则》对公允价值层次进行了规范，应首先应用前一层次。第一层次是相同资产在活跃市场上未经调整的报价；第二层次是除了第一层次外，相关资产直接或间接可观察的输入值；第三层次是相关资产的不可观察输入值。
关于活跃市场，该教授表示，《准则》有原则导向的规范，活跃市场指的是相关资产的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。是不是活跃市场，更多是需要企业自己进行职业判断。
回复函的数据显示，节后的第一个工作日，美佳新材的交易量暴涨，达到约30.34万股，与交易时间尚未公布交易预案的4月30日相比，交易量上涨了11.28倍。与此同时，东方财富choice终端数据显示，5月13日收盘后，美佳新材股价收于2.79元/股，近5个交易日的涨幅为18.72%，近20个交易日的涨幅为3.79%。
香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，新三板的交易机制与A股不同，在公允反映企业价值的功能上不如A股完善。交易作价只要能够自圆其说，就有合理性。A股的定增价格也有不乏高于二级市场价格的案例。对新三板企业的增资，更依赖于交易双方的意愿。
公开资料显示，美佳新材自2014年挂牌以来，已成功定增3次，一次定增计划被监管部门终止。2017年，美佳新材的定增计划最终“流产”，彼时的预案交易价格为3.8元/股-4.2元/股；2019年，美佳新材顺利完成一次定增，彼时的预案交易价格为不高于4.2元/股，最终的交易价格为3.5元/股。本次定增（增资）预案，预计价格直接限定为4.2元/股。
由于本次交易涉及5000万股，且全部为现金交易，因此作价为2.1亿元。对此，上交所关注了上纬新材的交易资金来源以及合理性。
上纬新材回复称，本次交易的资金支付安排将使用自有资金与银行贷款相结合的方式，其
中拟通过银行贷款取得资金支付金额预计不低于七成。基于公司2021年3月31日的财务数据情况，公司货币资金余额（含募集资金余额0.46亿元）为1.31亿元、交易性金融资产为0.10亿元、结存票据约3.15亿元（其中0.01亿元为商业承兑汇票），该结存票据可应经营需要以低于银行贷款利率进行贴现，且手续便捷，公司预计结存票据中约三成可用于贴现作为增资款的补充支付手段，其余仍作为日常经营性支出款项用途。
除了2.1亿元的收购款外，上纬新材尚有约0.32亿元的现金分红需要支付。一季报显示，截至3月末，上纬新材有1.14亿元的短期借款余额。对此，上纬新材预计，新增贷款用于支付收购款后，公司的负债率预计从47.33%上升到51.04%，高于同业上市公司46.16%的均值约4.88个百分点。
最后，就本次溢价增资在业务上如何体现协同与合作，上交所对此进行了关注。
上纬新材表示，增资后，公司将持有美佳新材23.81%的股份，不形成控制，但有权提名2名董事及1名监事候选人，上纬新材将有权参与美佳新材的重大事项的董事会表决，有利于实现业务协同工作的开展。
据悉，美佳新材是一家从事粉末涂料、环氧树脂、聚酯树脂产品的研发、生产与销售的高新技术企业。根据《合作协议》，美佳新材应将使用上纬新材支付的增资款主要用于5万吨新型环保系列液态环氧树脂生产线项目建设，并承诺于2023年6月30日前建设完成拟建项目并正式进入投产阶段，上纬新材将获得其中至少3万吨液态环氧树脂的优先购买权，并确保每年可提供上纬新材不低于3万吨之产能。
在结算条件上，上纬新材透露，美佳新材将以不高于上纬新材当前同类产品主要供货商届时的实时成交价或报价，并在前述实时成交价或报价基础上给予上纬新材不高于10%且不低于1%的折扣。
上纬新材对环氧树脂如此上心，并非没有道理。统计数据显示，过去十年的市场液态环氧均价约在18，000-20000元/吨，自2020年11月起价格开始突破25000元/吨，迅速步入上涨通道，2021年4月，其价格一度攀至39000元/吨，虽然4月下旬，价格有所回落，但5月初的市场报价依然超过30000元/吨。
量旗投资高级分析员黄一青在接受《证券日报》记者采访时分析称，环氧树脂价格的高企主要是因为上游的主要原料（环氧氯丙烷和双酚A），价格出现猛涨，向下游传导所致。而美佳新材的项目2年后才完工进而产能放量，对于环氧树脂后续几年的价格走势如何研判？黄一青表示，“中长期的行情不好说，短期内高位震荡的可能性更高。”
卓创资讯环氧树脂分析师巩延超亦指出，目前国内基础液体环氧树脂除不可抗力导致的停车或限产，大部分厂家保持高负荷开工，国内供应可提升空间较窄。下游行业大多对高价树脂较为抵触，高价位对需求的抑制尚难确定，后续供需情况主要关注环氧树脂进口和出口数量变化。
而原料的猛涨，已然对财务表现产生了重要影响。一季报显示，2021年第一季度，上纬新材实现收入4.3亿元，同比增长82.8%；同期实现归母净利润-1458.21万元，同比减少300.2%；扣非后归母净利润降至-1459.04万元，同比大减848.82%。上纬新材表示，受原料价格上涨，营业成本增加，今年一季度，上纬新材的运营成本同比增长116.05%。在这个价角度看，美佳新材的扩产供应量，目前看有些“远水难解近渴”。
（编辑 上官梦露）
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