上交所问询引力传媒 关注重组标的资产持续盈利能力

    日前，引力传媒召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了重大资产购买事项的的相关议，并于今年8月1日披露了报告书及其摘要等相关公告文件。

    8月15日，上交所对公司发出问询函，就相关事项进行问询。

    引力传媒主要业务是对市场与媒体进行研究，为客户提供以电视及互联网媒体为主的传播策略与媒介代理服务，以及数据策略与咨询、内容营销、互联网公关、品牌管理等专项广告服务。

    本次交易中，公司拟以支付现金的方式购买胡金慰、李超合计持有的珠海视通100%股权，交易价格3.85亿元，评估增值率高达832.33%。珠海视通主营业务系为广告主提供广告媒介代理服务，与上市公司处于同一大类行业，本次重组属于同行业并购。

    上交所在本次重组方案的事后审核中，主要关注了珠海视通资产业务的独立性及持续盈利能力问题。

    独立性方面，上交所关注到珠海视通成立于2015年12月30日，承接交易对方以前年度积累的广告业务，成立后首年即实现营业收入4.5亿元、净利润3687.47万元，并曾与交易对方控制的北京视通超然广告传媒有限公司共用一套工作人员及办公地点。

    针对上述情况，上交所要求公司补充披露交易对方以前年度运营广告业务的主体，并说明珠海视通承接上述业务的方式、原因及由此带来的风险。

    此外，为确保财务的独立性和业绩的准确性，上交所还重点关注了交易对方控制的另外4家同行业公司的主要财务指标，以及珠海视通与上述公司之间分摊收入费用的方法。

    持续盈利能力方面，上交所关注到珠海视通所在行业对核心人员较为依赖，且其主要客户和媒介供应商较为集中。

    针对珠海视通对核心人员的依赖性，上交所要求公司披露拟采取的整合措施以及核心人员的劳动合同和竞业禁止协议到期对业绩的影响。针对珠海视通客户和媒介供应商较集中的问题，上交所要求公司披露珠海视通的核心竞争力，并说明客户与主要媒介供应商对其核心竞争力的影响。

    除珠海视通资产业务的独立性及持续盈利能力问题外，上交所还就交易方案和标的资产财务信息等问题展开问询。

    交易方案方面，上交所就未将存在同业竞争的企业注入上市公司的原因、对标的资产业务和媒体渠道的整合措施、交易对方自身财产不足弥补利润承诺差额的风险等问题进行了重点问询。

    标的资产财务信息方面，上交所则就前五大客户的稳定性及依赖性、预测期期间费用增幅小于收入增幅、预测期不同年份资产减值损失之间的差异等问题进行了重点问询。

    最后，上交所还指出重组方案在资产评估的合规性及信息披露的准确性等方面涉嫌违规。

    资产评估方面，评估师涉嫌以评估假设代替职业判断，还涉嫌以说明的形式代替其应尽的查验、分析、判断等义务，不符合《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的要求，上交所要求财务顾问和评估师认真核实上述事项的合规性。

    信息披露方面，上交所指出公司重组方案中存在多处不一致之处，要求公司和财务顾问对出现错误的原因进行解释，并更正重组方案。