投服中心展开集中行权 关注高送转配套股东减持等五类热点问题

    本报记者 朱宝琛

    近期，上市公司2016年度股东大会陆续召开。3月27日，作为上市公司股东，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）正式启动集中行权工作，分别参加了城投控股、塔牌集团、宝信软件、中安消4家上市公司股东大会，行使表决、建议、质询等股东权利。

    投服中心相关负责人表示，在上市公司2016年度股东大会期间，投服中心将坚持问题导向，选择市场难点和热点，重点聚焦上市公司年度报告、重大资产重组、公司治理规范性、中小投资者投票机制、高送转配套股东减持等投资者关注的主要问题和事项。

    参加4家上市公司股东大会

    3月27日至29日，投服中心工作人员和委派公益律师先后参加了城投控股、塔牌集团、宝信软件、中安消4家股东大会，行使股东权利。

    在广东省梅州市塔牌集团2016年度股东大会现场，投服中心工作人员针对公司非公开发行定价和大股东放弃表决权以及公司的稳定发展等事项进行了集中质询。一是关于非公开发行定价的事项。由于近一年中，市场变化较大，不仅上市公司股价大幅上涨，同时监管部门修订相关规则，非公开发行定价基准日修改为发行首日。塔牌集团按照规定继续以原定价格推进此次非公开发行未违法违规，但会使现有广大中小投资者的利益被摊薄。投服中心提出，此次非公开发行价格以及后续如何安排，是否会参考目前的市场价格和政策环境对发行价进行调整？投服中心建议确定本次非公开发行价格应充分考虑广大中小投资者的利益。

    二是关于彭倩放弃表决权事项。投服中心认为，股东可以自主选择放弃表决权，但第四大股东彭倩放弃部分表决权的行为本身不但可能造成公司治理结构不稳定，而且还可能引起法律规定逻辑上混乱和引发不良后果，产生不当示范效应。建议公司明确 “影响公司治理结构稳定性的重大事项”，同时请公司说明彭倩放弃表决权的目的和原因。

    3月29日，投服中心参加中安消2017年第二次临时股东大会，对《关于签订启创卓越项目<终止协议>的议案》、《关于为下属全资至公司申请银行综合授信提供担保的议案》和公司涉嫌违法违规，提出四方面问题和建议。一是终止收购启创卓越后，前期支付的股权转让首付款27，600万元是否存在收回风险。公司对收回27，600万元时间、方式有哪些安排？是否存在不能及时收回的风险？假如上述款项不能及时收回，由于与公司实际财务数据相比，这2.76亿元将对公司经营和业绩产生重大影响，公司有何后续措施予以解决？

    二是董监高及聘请的中介机构在收购过程中是否勤勉尽责。自2014年12月，中安消成功借壳上市后，通过现金收购的方式陆续收购了十余家公司，致使公司的负债、商誉和财务费用大幅增加。公司董事、监事、高级管理人员及聘请的中介机构是否勤勉、尽责？上市公司对相关人员如何处理，对更换中介机构有何考虑？

    三是公司巨额财务担保是否风险过高。本次股东大会拟为两家下属子公司不超过1.25亿元港币的综合授信提供担保。目前公司担保总额为人民币30.85亿元，是公司最近一期经审计净资产的106.12%，2016年11月30日，公司借款余额已达47.92亿元。公司的巨额担保和负债，财务风险较高，可能对公司未来资产质量及经营业绩产生重大不利影响。在公司偿债能力持续下降的情况，进行多项担保出于何种考虑？对公司提高资产质量和经营业绩有何帮助？建议公司根据自身财务状况、偿债能力控制好公司担保总量，尽快解除不用于公司经营用途的对外担保。

    四是公司涉嫌违法违规问题如何处理。2016年12月23日、2017年1月19日，公司先后被证监会立案调查，被上交所采取监管措施。公司董事会采取了哪些措施查找问题、发现了哪些问题、如何纠正整改？监事会和独立董事截至目前采取了哪些措施？发现了哪些问题？投服中心建议公司及有关负责人高度重视，尽快组织相关人员及聘请中介机构进行自查，抓紧整改，并及时披露，切实保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

    3月27日、28日，投服中心派代表分别参加了城投控股、宝信软件2016年度股东大会，进一步提出修订《公司章程》和落实国务院有关中小投资者保护工作的建议。

    上市公司采纳投服中心建议

    在4家上市公司股东大会现场，上市公司董监高不仅现场解答投服中心的疑问，同时表示，将进一步按照有关政策法规，修改完善不足之处，给股东一个满意的答复。

    针对投服中心提出的非公开发行定价和股东放弃部分表决权的问题，塔牌集团董事长对服中心所提问题予以认真答复，并表示严格执行有关方面规定。

    在中安消股东大会现场，公司董事长和董秘均表示，欢迎公司股东参加股东大会行使权利，并对相关问题进行解释，下一步将积极采纳股东建议，抓紧落实。

    2016年6月，投服中心对城投控股、宝信软件发送股东建议函，提出按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》要求修订《公司章程》。

    在股东大会现场，两家上市公司表示接受投服中心的建议，将积极推动《公司章程》的修订工作。

    此外，投服中心针对上市公司部分独立董事、监事、高管未参加股东大会等普遍性问题提出，股东大会是上市公司最高决策机构，特别是年度股东大会是审议上一年工作情况和下一年工作安排的重要会议，董监高应当参加并接受股东质询。建议上市公司采取措施，提高董监高参加股东大会出席率。

    本次参与四场股东大会，投服中心梳理发现，与之前相比，中小股东参与积极性有所提高，平均每场有二三十名股东参会，投服中心的行权活动得到现场中小股东的一致好评。

    下一步，在上市公司2016年度股东大会期间，投服中心还将围绕广大中小投资者关心的热点、焦点、重点问题继续开展集中行权工作，倡议广大中小股东积极参加股东大会，行使股东权利。