投服中心四问广安爱众 营业收入数据缘何前后矛盾

    ■本报记者 朱宝琛

    2017年3月21日，中证中小投资者服务中心参加了广安爱众重大资产重组媒体说明会，代表广大中小投资者发声。《证券日报》记者了解到，会前，投服中心对广安爱众重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，对标的资产估值的公允性、业绩承诺的可实现性、重组交易能否通过审核、中介机构是否勤勉尽责等方面存在一些疑问，投服中心在媒体说明会上就上述事项进行了详细问询。

    预案披露，广安爱众收购宣燃股份100%股权和爱众水务100%股权，以2016年10月31日为评估基准日进行估值。宣燃股份账面净资产3.9亿元，采用收益法评估的预估值为9.5亿元，增值率142.93%；爱众水务采用资产法进行估值，预估值为2.13亿元。

    “在宣燃股份和爱众水务的资产均存在一定瑕疵、盈利具有不确定的情况下，请爱众水务及相关方、中介机构对下列问题给予进一步解释。”投服中心提出。

    据了解，投服中心提出的问题包括如何确保收回1.66亿元的资产？面对1.66亿元的风险敞口，是否已做减值准备？1.66亿元的风险敞口对估值有哪些影响？是否存在把宣燃股份掏空，然后卖给上市公司的嫌疑？广安爱众收购宣燃股份的范围是否包含对深圳喜顺的长期股权投资？转让深圳喜顺51%股权是如何进行定价？是否已经实际支付？宣燃股份出售深圳喜顺股权为何不解除对其3000万元的担保？宣燃股份及其实际控制人是否与上海剑鹤能源存在关联关系或利益输送安排？

    预案披露，上海众能及翁天波承诺宣燃股份2017年-2019年归属于母公司的净利润合计不低于2.15亿元，但宣燃股份2017年-2019年的预测净利润分别为4010.68万元、4210.72万元和4442.90万元，合计仅为1.27亿元，承诺的净利润数远远高于预测净利润，约为1.7倍。对此，投服中心要求上市公司、宣燃股份及财务顾问解释，承诺的净利润数高于预测净利润的原因，承诺方如何保证这一业绩承诺的实现？再者，2.15亿元的业绩承诺是否系误导性陈述？使投资者无法清晰判断宣燃股份是能达到1.27亿元的净利润还是2.15亿元的净利润。

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和土地管理等法律和行政法规的规定，所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。目前，宣燃股份1.6亿元的应收款项、3000万元的对外担保处理尚未明确，爱众水务擅自提价涉嫌违法违规，爱众水务的土地使用权权属不清。《重组管理办法》第十一条同时规定，实施重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。爱众水务目前尚未获得取水证，不能开展业务经营，且若剔除调高水价影响，则2015年、2016年1-10月份连续亏损，将其注入上市公司可能并不利于增强上市公司持续经营能力。

    对此，投服中心提出，结合上述情况，本次重组交易存在被否的可能，因此，要求财务顾问进行进一步说明。

    此外，投服中心发现，除了标的资产在资产权属、盈利能力和法律合规方面存在一定问题外，重组预案中披露的财务数据存在两处前后不一致的地方。因此，投服中心要求评估机构和审计机构解释营业收入数据前后矛盾的原因。财务顾问在制定重组预案时是否进行严格审查，在这一问题上是否存在失职行为。