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新年伊始，市场四个交易日有两个交易日触及熔断而暂停交易，周四交易时间仅仅只有15分钟，开盘15分钟后，沪深300指数跌超5%，触发一档熔断机制，自09:42起暂停交易15分钟。 恢复交易后约2分钟，沪深300指数跌超7%，触发二档熔断机制，自09:59起停止交易至收市。三大期指全线大跌，中证500期指跌停。某财经媒体以史无前例！A股仅累计交易15分钟便提前收市 为题进行报道。
针对市场暴跌，原因不会单一，是诸多原因集体冲击的结果，但大股东和高管减持是重要原因之一，因为产业资本减持行为实在令投资者担忧，市场人士也建议证监会出台专门法规接替即将到期的18号文，为既避免《18号文》到期后出现减持高峰，稳定市场预期，又兼顾中长期供求平衡，满足大股东持股适度合理流动的需求，今天上午证监会终于出台了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》），自2016年1月9日起施行，从出台时间看，笔者觉得有点仓促，是为了平息市场恐慌心态，为了对冲市暴跌。
不可否认《减持规定》针对大股东和董高管减持问题做出了一些积极规定，是一大进步，比如预披露机制，拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。，比如减持规定三个月减持总量，再比如那些因素下不能减持，但笔者认为这一规定存在诸多瑕疵与不足，让笔者觉得有点失望。
首先是减持总量方面，《减持规定》第九条上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。这一条可能是证监会参照美国。《1933年美国证券法》的Rule 144，规定持股10%以上的大股东、公司高管及董事等关联方以及从关联方中获得股票的人，在卖出股票时必须遵守严格的慢走和披露程序（这类股票属于限制性证券），主要规定是：每三个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量，且必须事先填写售出通知表格并上交给SEC，在表格上交后的三个月内必须完成售出交易，如果没有完成则必须填写一份修改通知。相比较而言，本次减持规定与美国144相比要宽松得多，仅仅限定了通过竞价交易的比例，而且减持比例是总股本的1%，而不是公开发行的股份的1%，而中国上市公司发行股份占总股本一般较小，最高也就是30%，因此减持比例依然比美国144要高很多。
比如一家总股本是1亿股的上市公司发行3000万股，按照规定最高可以减持100万股，但如果按照发行股份1%转让最多只能减持30万股，相差了3.3倍，这可不是一个小的数目。
另外减持规定没有新的限制条款限制大宗交易协议转让的股份转让，这等于没有太多实际意义，因为中国股市通过二级市场竞价减持占比并不高，证监会数据显示大股东通过集中竞价交易减持金额占总流通市值的比例只有0.7%左右。而大宗交易协议转让最终要通过二级市场出售，因此更应该进一步限制大宗交易协议转让比例或对接盘方做出更多限制。
证监会制定《减持规定》把稳定市场预期和兼顾中长期供求平衡放在满足大股东适度流动性前面，那么最大程度降低减持比例就是必不可少，要放在规定中心位置，因此限制大宗交易和协议转让比例才是问题的核心，但现在留下了一个巨大漏洞，等于没有限制大股东减持，《减持规定》没有规定大宗交易和协议转让就成为最大败笔。
《减持规定》第十条通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第八条、第九条的规定。中国上市公司一股独大，有的公司控股股东占股份数会高达50%以上，家族企业有的占到60%以上，即使减持20%股份依然是控股股东和大股东，但减持比例已经十分之高了，证监会没有意识到一股独大的背景，在持股非常集中之下，大股东可以分批减持4.99%的股份，从而达到最高转让25%的持股比例，受让方既没有持股限制，又可以大手笔接受大宗交易和协议转让，因此可以回避减持规定的一些规定，第二天就可以通过二级市场抛售套利，可以在短时间内完成25%持股抛售，这样是不会让二级市场减轻减持压力的。
因此笔者认为应该修改第10和9条规定，杜绝大股东大手笔减持，应该规定不管通过何种方式转让，3个月减持总量不能够超过公开发行股份的1%。最好是半年或者一年减持总量不能够超过公开发行股份的1%，而不是总股本1%。
一项法规没有严厉的经济处罚就等同于老虎没有尖利的牙齿，效果将大打折扣，这是中国证券法的通病，在证监会出台18号文以后，产业资本依然故伎重演，违规减持，而且幅度越来越大，动辄数以亿元，就是因为证监会缺少处罚依据，才让违规减持者无所畏惧，比如证监会通报的香港东亚真空电镀厂有限公司违法减持“长信科技”4481.49万股，违法减持金额约9.57亿元，证监会依据《证券法》第三十八条、第八十六条规定，存在减持上市公司已发行股份达5%时未及时披露及在限制转让期限内减持上市公司股份的违法行为，做出罚款3040万元，表面看起来3040万元罚款是一个天文数字，但从占比看，占减持所得3.18%，还不够支付一年期利息所得，也就是说罚款与所得依然极不匹配，对违规减持者震慑作用十分有限。
减持规定 第十二条上市公司大股东、董监高未按照本规定减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户六个月内或十二个月内减持股份。从规定看，依然没有逃出行政处罚的框框，而通报批评公开谴责等纪律处分约束有限，可以说不痛不痒，至于6-12个月不能减持股份，那就是没有太多之际意义，减持者一股脑儿减持完事，等6-12个月又有何用。
针对违规减持行为关键在于让其觉得得不偿失，那就是处以高额经济罚款，按照证券法延伸，应该处以等同市值罚款，并要求处理股份，那就是勒令回购违规减持部分，产生收益归上市公司所有，有亏损由减持者承担。只有重罚才能遏制愈演愈烈的违规减持行为发生。没有严厉的经济处罚，《减持规定》就会失去足够的制约作用，很难产生约束力。就像证监会一直打击造假上市一样，越打击造假上市越疯狂。
作为补充，减持规定第十五条上市公司大股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章、规范性文件设定的比例，中国证监会依法给予行政处罚。笔者想问的是证监会依据什么法进行处罚，是证券法有关法律吗?但既然专门出台了减持规定，为什么不细化有关处罚条例呢，这就给执法人员有太多自由裁量权，这可不是一个很好的事情，因为证券法没有专门条款是针对大股东违规减持的。是按照证券法204条还是按照证券法244条处罚，还是两罪并罚，这个可能性不大，两者结果是不同的。
非常遗憾，减持规定没有规定对小非减持行为的约束。小非减持同样触目惊心，对持股5%以下小非也应该同样适用于本规定。
因此证监会虽然顺从市场意愿，顺从投资者呼声，出台了《减持规定》，但笔者认为作用有限，应该进一步完善有关条款。进一步降低减持比例和加大经济处罚才是修改的方向。
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