《董监高法律风险与防范白皮书》发布 业界热议第六轮《公司法》修改与独董制度改革

    本报记者 张敏 见习记者 彭衍菘

    据悉，《公司法》正在经历第六轮修改，许多条款有望得到更加细致的完善与补充，引发业界人士广泛热议。

    4月26日，由中国政法大学企业刑事风险防范研究中心、北京国双律师事务所、WeLegal法盟联合主办的“公司董监高法律风险与防范研讨会”在北京举行，会上深入探讨了对于公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）法律风险与防范等问题。公司法学者、资深法律专家、企业高管、律师等多领域嘉宾参会。

    热议第六轮《公司法》修改

    为适应资本市场不断高速发展的需求，《公司法》第六次修订已经展开，二审稿也在征求意见中。

图为中国政法大学商法研究所副所长刘斌

    中国政法大学商法研究所副所长、全国人大常委会法工委公司法修改工作专班成员刘斌指出，公司董监高的权责变革是本轮公司法修订的一大核心内容。《公司法修订草案（一审稿）》和《公司法修订草案（二审稿）》不仅仅是强化了董事责任，也优化了董事权责配置。他认为，本次修订草案的立法说明开宗明义，微言大义，《修订草案》在董监高的权责均衡、所有者和管理者的权责均衡等方面均有实质优化等，对弘扬企业家精神、促进企业发展具有重要意义。

图为对外经济贸易大学法学院副教授、院长助理楼秋然

    “全面分析董事的法律责任问题需要民刑交叉的视角”，对外经济贸易大学法学院副教授、院长助理楼秋然向《证券日报》记者表示，民事责任和刑事责任是董事法律责任最重要的两个方面。在董事职权逐步扩大的立法趋势下，董事责任亦与之匹配地走向严苛化。无论民事责任和刑事责任方面，均有对董事责任限免的诉求与呼声，这种权责平衡与适当更需要民刑交叉视角的共同助力。为更好弘扬企业家精神、避免单纯以成败论英雄、促进民营经济发展和推动国有企业市场化运作，未来应该从董事责任限免机制和刑事司法领域的企业合规改革两个方面入手。

图为北京国双律师事务所事业合伙人、公司业务负责人郭聪聪

    “与此同时，我国企业制度发展的实践探索和理论研究也不断深化，公司法理念也不断进化，董监高的法律权利和责任也即将面临积极变革。”北京国双律师事务所事业合伙人、公司业务负责人郭聪聪在接受《证券日报》记者采访时介绍。

    《董监高法律风险与防范白皮书》发布

    随着我国市场经济的不断深入发展和法治的日益进步，有关公司董监高人员违反忠实、勤勉义务而承担法律责任的案例逐年增加。

    而实践中大量的董监高人员对于自身违反忠实、勤勉义务的行为及其所要承担的责任并不了解，导致一些董监高人员在实务操作中出现触法而不自知，或一味避免风险而不敢放手经营等问题。

    因此，北京国双律师事务所公司业务团队编撰成《董监高法律风险与防范白皮书》，为广大董监高提供一份可供参考的手册。白皮书于4月26日随公司董监高法律风险与防范研讨会同步发布，北京国双律师事务所执行主任纪红勇对此表示，“这是一份适合董监高的实务指南”，并对中国政法大学企业刑事风险防范研究中心、WeLegal法盟对白皮书提供的指导与帮助表示了诚挚的感谢。

图为《公司董监高法律风险与防范白皮书》

图为中国政法大学企业刑事风险防范研究中心副主任赵天红

图为WeLegal法盟联合创始人马强

图为北京国双律师事务所主任郝琨

图为北京国双律师事务所执行主任纪红勇

    从2022年10月份起，国双律师事务所的16位律师，在赵天红教授、马强先生、郝琨主任、纪红勇主任的顾问指导下，历时6个多月，形成了20余万字的白皮书。在撰写过程中，国双律师事务所公司业务团队搜索案例数千件，查阅案例近千份，在白皮书中详细分析经典案件百余例。

    除对董监高的民事法律责任进行系统梳理分析外，白皮书也列举了常见的刑事责任问题，并对上市公司董监高的特殊责任从民事、行政、刑事三个方面进行了综合分析。

    据国双律师事务所事业合伙人、作者衣海宾介绍，该白皮书经三审三校，力求精益求精，以期可以做到系统化梳理，全面总结；通过近五年案例分析并生动呈现；从实务出发，注重实用性；紧跟立法趋势，展望未来方向。本白皮书涵盖28个重大法律问题，分别从董监高人员违反忠实勤勉义务的责任、与清算相关的责任、与破产相关的责任、与上市公司相关的责任等四个方面多维度、体系化地阐释了董监高人员的法律责任。