长园集团旗下土地涉嫌低估4亿元 沃尔核材等股东联手要求“止损”

    ■本报记者 张敏

    长园集团近日公告称，公司收到股东沃尔核材、周和平、易华蓉的《关于提请长园集团股份有限公司董事会召开临时股东大会》的书面通知及提案，提请公司董事会召开临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》。

    值得一提的是，长园集团董事会刚于4月20日审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》。

    据了解，沃尔核材、周和平、易华蓉合计持有公司1.77亿股，为合计持有公司10%以上股份的股东。其中沃尔核材及其一致行动人为长园集团第一大股东。

    对于沃尔核材等股东对董事会议案提出的异议，长园集团董秘倪昭华向记者表示，此事公司已经在公告中写明，其它事项需要召开董事会才能明确。

    土地价值被低估？

    4月21日，长园集团公告称，公司董事会审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》，同意公司全资子公司长园深瑞与正中投资集团有限公司全资子公司深圳市量祥生物科技有限公司就长园深瑞自有物业厂房达成合作开发意向，并签订《T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》。

    然而，沃尔核材、周和平、易华蓉三方股东（简称三方股东）在《关于提请长园集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》中表示，这一合作低估了公司的旧改估值。

    根据《关于与正中集团全资子公司签订《T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》的进展公告，长园深瑞与量祥生物的合作方式为长园深瑞负责提供项目用地及全部地上建筑物，项目宗地号为T401-0048，宗地总用地面积16575.5平方米，其中属于长园深瑞的项目用地14182.65平方米，土地用途为工业厂房，现状主要为1栋工业厂房，建筑面积22843平方米。量祥生物负责本项目的开发建设所需的全部资金，包括过渡期安置补偿费，过渡期安置补偿费由搬迁装修费用和过渡期租金两部分组成：搬迁装修费用为包干价人民币2000万元；过渡期租金为包干价每月人民币1827440元。项目建成后，双方各自分成获得50%的全部土地与物业建筑面积。量祥生物需尽量争取项目的容积率达到6.0。

    上述三方股东认为，按此测算，此宗土地价值估值仅为六亿多元，远远低于附近类似的工改工项目。三方股东估算，此宗土地价值估值应达十亿元。

    此外，三方股东还质疑此次合作对象量祥生物的能力，据了解量祥生物的注册资本为10万元。

    三方股东表示，T401-0048号宗地合作开发项目属于公司重大投资项目，根据公司章程，这一合作开发项目已经超过董事会决策权限，必须报股东大会批准。三方股东作为合计持有公司10%以上股份的股东，提请董事会召开临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》。

    董事会称方案合理

    长园集团董事会对三方股东的议案并不认可。董事会在《关于股东提议函的解释说明》中介绍，深圳市实施旧改政策以来，实行了一系列优惠政策，但优惠政策有逐步收紧的趋势。而且长园深瑞房地产证中房产使用年限还有六年到期，公司必须抓住机遇，尽快启动旧改工作。公司的主营业务是电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备和智能电网设备这三大业务板块，而不是进行房地产开发，公司需要集中财力与人力做好主业，所以公司经反复论证，决定寻找房地产公司进行合作开发。

    公司经慎重考虑并经过长期论证，决定与正中投资集团有限公司（以下简称“正中集团”）合作进行旧改。正中集团的主业之一是房地产开发及投资，近年更是重点开展工业园区厂房的城市更新（即旧改）项目，正中集团注册资本为20200万元人民币。正中集团作为量祥生物的唯一股东，在与长园深瑞合作实施T401-0048宗地旧改过程中，会根据项目进展情况，逐步投入资金，以满足建设资金需求，且在项目实施过程中不进行股权转让等行为。

    T401-0048宗地土地用途为工业厂房。长园深瑞T401-0048宗地规划用途为M0（新型产业用地），《股东提议函》中列举的香江金融中心、塘朗城二期等项目均为经营性用地性质。“公司经过对项目的多方论证，认为以‘还建方式’进行旧改是经济效益最好的方式”。

    “公司将于近期召开董事会审议相关事项。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”长园集团董事会表示。

    第一大股东“管事”难

    5月9日，长园集团公告称，接到股东沃尔核材告知函，函件内容如下：沃尔核材于2017年5月5日以大宗交易方式受让沃尔核材一致行动人外贸信托？万博稳健9期证券投资集合资金信托计划、新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划持有的全部公司股票共计1348.9万股，占公司总股本的1.02%，受让价格15.89元/股，受让总金额为人民币2.14亿元。截至2017年5月5日，沃尔核材持有公司股票合计8908.8万股，占公司总股本的6.76%。

    长园集团介绍，本次股份转让行为发生在沃尔核材及一致行动人之间，本次股份转让前后，沃尔核材及一致行动人合计持股总数未发生变化，仍为公司第一大股东。

    据了解，沃尔核材于2014年斥资购买长园集团股份，尽管联合一致行动人取得了第一大股东的地位，但并未成功进驻公司董事会。