*ST红相11.7亿元买资产6年后3.3亿元出售 深交所关注交易作价是否公允

    本报记者 桂小笋

    11月28日，*ST红相因此前的资产出售事项收到交易所关注函。深交所要求公司解释低价出售资产的原因，并说明是否损害上市公司及中小股东利益。

    查阅过往公告可知，*ST红相曾于2017年以11.7亿元的交易价格，收购了卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“卧龙电气”），彼时公司称，卧龙电气是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂商之一，业务契合公司向铁路行业横向发展的战略规划，有望形成良好的协同效应。

    但在2021年年报中，卧龙电气业绩未达预期，*ST红相对形成的商誉全额计提了约6.7亿元减值准备，并对无形资产计提资产减值准备3615.9万元。

    今年10月份，*ST红相经临时股东大会审议，决定出售卧龙电气100%股权，并以评估值约6.76亿元的价格作为首次股权挂牌底价，但未能征集到符合条件的受让方。此后又以约4.7亿元的价格挂牌，仍未征集到符合条件的意向受让方。在第三次将价格降至约3.3亿元之后，方征集到1家意向受让方报名，意向受让方为浙江时代金泰环保科技有限公司。

    从2017年以11.7亿元购入股权到2023年以3.3亿元售出，6年时间里，资产的大幅折价引发了关注。

    深交所在11月28日下发的关注函中，要求*ST红相说明是否实现前期收购目的，本次出售卧龙电气的必要性、合理性；此外，本次交易出售价格为33132.74万元，低于卧龙电气2023年7月末净资产（57988.70万元）、未分配利润（33763.92万元）万元及评估价值（67617.83万元）。关注函要求*ST红相结合卧龙电气的核心竞争力、专业资质及行业地位、主要财务数据及变动原因、同类可比交易、同行业公司情况等，进一步说明本次交易作价低于收购价格、评估价值、净资产、未分配利润的原因和合理性，交易作价是否公允，是否损害上市公司及中小股东的利益。此外，还对交易过渡期的一些安排和交易对手方的资金来源进行了追问。

    透镜公司研究创始人况玉清告诉《证券日报》记者：“出售资产时，出售价格如果低于净资产，一般适用于亏损资产，或处在下滑通道中的资产。企业如果没有能力盘活这些资产，及时止损也未必是坏事。”

    不过，从公开信息来看，卧龙电气虽然被出售，但*ST红相目前仍在担保等层面与其有千丝万缕的关系。

    例如，11月27日晚间，*ST红相公告称，宁夏宁东融资担保有限公司（以下简称“宁东担保”）为卧龙电气向光大银行银川分行申请借款5000万元提供保证担保，*ST红相与宁东担保签署了多项反担保合同。该操作也引起了交易所的关注，在交易所下发的关注函中，要求*ST红相具体说明在出售卧龙电气的过程中，仍然向其提供担保或反担保的原因及合理性、必要性，并针对担保的问题，要求公司解释多处细节。

    浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林告诉《证券日报》记者，在资本市场，资产高价买低价卖只是表面现象，投资是否程序完善、信息披露是否及时也应该关注。而上市公司进行这类资本运作时有无隐瞒关键信息，中小投资者的合法权益是否受到侵害也需要重视。另外，还要关注此类交易是否有关联性，是否有利益输送的可能，总之，信息披露越细致，越有利于保护中小投资者合法权益。