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本报记者 闫立良 见习记者 郭冀川
2月23日，华控赛格公告称，公司董事会于近日收到独立董事任意女士提交的书面辞职申请。任意因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，同时辞去提名委员会召集人及薪酬与考核委员会委员的职务。
《证券日报》记者统计，截至2月23日，上交所、深交所年内共披露了79家公司的独董辞职公告，去年同期为52家，同比增幅超50%。对于独董辞职原因，除了少部分是因为任职期满，大部分原因皆是“个人原因”。
责权利不对等是离职根本原因
“很多独董辞职是受到康美药业事件影响，每年担任独董的收入约有十几万元，但有可能背负数亿元的风险责任，这样的责权利不对等导致很多独董离职。这并非仅仅是出于企业风险考虑，更是出于自身职业的风险因素考虑。”一位曾就职于上市公司独董的法律人士告诉记者，独立董事对公司事务的参与程度、分配到公司的时间精力有限，而要求与非独立董事履行同等的义务，承担同样的责任，让独立董事逐渐成为一个高危职业。
2021年11月，康美药业特别代表人诉讼一审宣判，相关被告被判承担投资者损失总金额达24.59亿元，这也是新版《证券法》施行后对特别代表人诉讼制度的首次实践。在此案中，除直接参与造假的“董监高”承担连带赔偿责任外，5名独立董事也承担10%（折合2.46亿元）和5%（折合1.23亿元）范围内的连带赔偿责任。
北京威诺律师事务所主任杨兆全律师对记者分析，上市公司独立董事频繁辞职的主要原因是近期的投资者索赔诉讼中，独立董事承担了金额巨大的赔偿责任。不少独立董事感到自己的赔偿风险太高，风险和收益不成比例，导致集中出现了独董离职的问题。
中国政法大学商学院资本金融系教授、博士生导师胡继晔对《证券日报》记者表示，独董制度目的是为了维护中小投资者利益，但独立董事由大股东提名选出，其薪资由上市公司发放，便导致独董天然倒向大股东和上市公司利益，这种制度下，独立董事想要为中小投资者说话并不容易，而且独立董事参与公司事务的程度不足，无法深度直接参与公司的经营管理，往往较难发现上市公司存在的深层次问题。
胡继晔说，我国的独董制度学自美国，其最大的不同之处，并不是制度和规则的差异，而是从业人员构成不同。美国的独董大多是资深职业经理人，由其他公司在任或前任高管担任，这些人对于公司经营管理有深刻的理解与认识。而中国的独董大多数由科研院所的专家学者组成，他们虽然在自身专业领域有深刻的见解，但并不一定了解上市公司的运作流程，也难以对公司的经营管理有专业的见解。
勤勉尽责尚需制度跟随
近几年，上市公司独董被证监会调查、处罚的案例，以及被证券交易所给予纪律处分的案例有较大幅度增长，其中独董违法违规的最主要类型就是不能做到勤勉尽责。
杨兆全表示，独董不能做到勤勉尽责，有以下几点原因：一是没有充分渠道了解上市公司运营状况，对重要事项无法做出正确判断；二是在相关知识领域不够专业，对财务的真实情况、相关的法律规定并不熟悉，很难做出正确判断；三是精力投入不够，造成工作敷衍；四是上市公司给予独董的审查时间特别少，造成其很难在较短时间内做出全面审查，容易出现失误。
一旦独董在虚假陈述或存在明显纰漏的报告上签字，事发后便要受到监管层的处罚，以及投资者的索赔维权。杨兆全表示，让独董勤勉尽责，需要完善独董的提名制度，避免由大股东一家包办，让中小股东也能提名独董。此外就是改善独董薪酬制度，避免出现过高或过低的报酬。还有就是赋予独董深入了解公司运营状况的权利，让独董真正地深入公司，提出有针对性的建议或意见，这样表决时不再被动。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，选用制度是独董制度备受诟病的领域，如果改变由上市公司控股股东提名选拔，而是由中国证券业协会牵头建立独董专家库，并由证券业协会和证监会共同制定标准考核。上市公司的独董聘任从专家库中选出，将有效的分离独立董事与上市公司和大股东之间的关系。
胡继晔称，如果上市公司从符合资格的独董数据库中提名、中小股东差额投票方式选拔独董，将很大程度推动独立董事为中小投资者利益发声。薪酬制度也要进行改革，不能直接由上市公司发放，而是将薪酬由上市公司统一交给第三方机构如上市公司协会来发放，让独立董事与上市公司之间没有薪酬往来。同时进一步落实独立董事责任险，通过选聘制度改革、薪酬激励与公司脱钩、引入责任险保险，可以让独立董事不怕得罪大股东，自身独立性得到保障。
北京润朗律师事务所李聃对记者表示，随着公司治理水平的提高，特别是所有权与经营权分离，股东和董事可能存在不同的利益诉求，新型的职业经理人或代理人应以公司利益为重，而不是股东利益（特别是部分股东利益）为重，这可能导致将来股东追究董事（包括独立董事）责任的可能性变大，独立董事相关法律风险防控应当予以重视。
（编辑 白宝玉）
