并购重组被否案例凸显重组“雷区”

    标的资产的持续盈利性、标的历史业绩与承诺业绩的差异等成为监管重点

    ■本报记者 包兴安

    近几年，上市公司并购重组已经成为A股市场的主旋律之一。从2014年百舸争流，到2015年的井喷式发展，A股并购重组迅速升温，并且花样百出。但是，在重组股活跃的过程中，各种问题也接踵而至，特别是内幕交易、操纵股价的违法违规事件频频发生，一些机构与上市公司利用假重组来炒作股票，严重扰乱了市场秩序，严重损害了投资者利益。

    鱼龙混杂的A股并购重组浪潮终于迎来了旨在正本清源的监管新规。6月17日，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《办法》）公开征求意见。此次修订旨在给炒壳降温，继续支持通过并购重组提高上市公司质量，在加强信披、加强事中事后监管、保护投资者权益等方面做出修改。

    分析人士表示，随着新规的提出，监管层为重组者划定了“雷区”，从过往案例来看，多家公司不符合《办法》第四条、第四十三条相关规定，而被否决。

    《办法》第四条规定，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。例如，新文化重组被否，当时并购重组委给出的审核意见就是，申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分。

    《办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应符合“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求。例如，三联商社重组被否，并购重组委给出的理由是，标的公司盈利能力具有较大不确定性。

    投行人士分析，从证监会被否的16家并购重组审核结果来看，关联方的交易安排、关联资产的估值变化、标的资产的持续盈利性、标的历史业绩与承诺业绩的差异越来越成为监管部门重点关注的问题，上市公司在并购重组过程中应注意排雷。

    一线监管也正在全面收紧。上交所已将并购重组预案等信息披露纳入事后重点监管的范畴，对“忽悠式”、“双高（高估值、高承诺）”类重组以及规避借壳类重组加大问询力度，同时也加大了并购重组违规的事后问责力度，集中处理了一批重组信披违规及与之有关的滥用停牌行为。

    例如，9月2日，中房股份收到上交所二次问询函，要求其进一步说明和补充披露公司和财务顾问是否充分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估；在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益。

    证监会表示，将继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。

    在业内人士看来，上市公司违规违法行为之所以屡禁不止，一个原因是监管层的处罚太轻，导致上市公司违规成本较低。监管层应进一步提高并购重组的透明度，加大对并购重组的审核力度，让失责的中介机构承担沉重的违法成本，从源头上杜绝问题的产生。