安宁先生，请区别大宗交易和协议转让的不同

 日前证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（简称《减持规定》），市场针对大宗交易是否具有漏洞展开争议，证券日报发表署名安宁的文章认为“大宗交易有可能成为“大股东向二级市场输送筹码的隐蔽通道”。笔者认为，这是一种刻意曲解，应当加以澄清。”为了说清楚谁对谁错，或者是减持规定语焉不详，笔者认为应该对大宗交易协议转让进行区别。而减持规定明确指向协议转让而忽略大宗交易。

协议转让是指产权交易双方在交易中心主持下通过洽谈、协商以协议成交的交易方式。 大宗交易(block trading),又称为大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易 ，大宗交易与协议转让是有区别的，首先协议转让需要证券交易所有关部门审批，而大宗转让毋需审批，其次协议转让价格更加灵活，可以是收盘价也可以是前几个交易日平均价，大宗交易则有溢价与折扣价的不同，一般是以折扣转让居多，让接盘方有利可图，有涨跌幅的股票一般在当日收盘价涨跌幅限制内确定。大宗交易持股时间一般较短，以获取短期价差为主，而协议转让可能是以长期持股居多，一个是看好公司未来发展，另一个是准备对公司进行适当管理整合,后市对股价影响多过大宗交易。

    《减持规定》第九条 上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。， 第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第八条、第九条的规定。

 针对二级市场竞价交易减持规定非常明确，不容争议，第十条仅仅规定协议转让而没有规定大宗交易，着给市场留下了争议与隐患，是不争的事实，大宗交易是不是应该参照第十条规定执行，这就是问题症结所在，既然法无授权即可行，那么没有明文规定的大宗交易就不应该受到第十条限制，只要受让方持股比例不超过5%上限规定，接盘方不是大股东，就不必收到减持规定约束，就可以不必遵守证券法等规定的买卖限制，最快第二天就可以转手接盘股份，而大股东可以通过不断通过大宗交易的方式抛售低于5%的持股，直到不高于持股的25%。只要抛售股票不高于持股25%都是合法的。

 这大概就是安宁文章引述的媒体观点“那么反之，如果大股东通过大宗交易减持股票，减持后自己仍然是大股东的，转让方和受让方都不受1%规定的影响，也就是说受让方通过大宗交易平台得来的股票，其实是可以随便在二级市场卖的。”因此笔者认为这种担忧是有道理的，不是多余的。即使证监会要查出，也会饱受质疑。不知道安宁认为”因为很简单，大股东减持后仍然是大股东的，以及受让方，都要遵守三个月通过二级市场坚持不得超过总股份1%的规定限制。“依据何在？是根据《减持规定》那一条得出来的。

沪深交易所发布的落实《减持规定 》通知第三条第四条三，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及交易所业务规则另有规定的除外。 　四，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于5%的股份出让方、受让方，在减持后6个月内应当继续遵守《减持规定》第八条、第九条的规定;减持后持股比例达到或超过5%的出让方、受让方，在减持后应当遵守《减持规定》的要求。都是针对协议转让，而不是针对大宗交易，因此对通过大宗交易股份减持不具有约束性，如果硬要延伸到大宗交易是缺乏逻辑性的，已经超出规定范畴。

 安宁指出“为了防止大股东所持股份通过协议转让方式“化整为零”，而后再通过二级市场减持的情况，《减持规定》也作出了相应安排：通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守15个交易日预披露、3个月内减持不超过1%等两项规定。”非常明显，此规定是针对协议转让而不是针对大宗交易，而市场目前公布的减持公告都是大宗交易而不是协议转，因此虽然证监会的减持新规也有设置“防规避”条款，专门遏制相关主体通过协议转让“化整为零”、“曲线减持”。但是没有明文规定大宗交易“化整为零、曲线减持”情况，这也需要相应的监管完善到位或者做一个补充说明打上补丁，防止制度漏洞被刻意利用。

   证监会新闻发言人邓舸在1月5日曾披露，“从近年来实际情况看，大股东减持60%是通过大宗交易、协议转让进行的，大股东通过集中竞价交易减持金额占总流通市值的比例只有0.7%左右。”证监会新闻发言人邓舸也曾表示，引导其(大股东)通过大宗交易、协议转让等途径减持。所以大宗交易是股东减持的重要方式和主要通道，这个漏洞补不上，减持规定就失去最大效力，日前有一家公司就公布通过大宗交易减持10%比例股份。

 从安宁先生文章来看，笔者认为有可能是混淆了大宗交易与协议转让的概念，才导致理解有误，不知道安宁先生有何高见。