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董登新教授在价值中国网撰文指出，注册制实施不必等待证券法的修改，应该做出一个过渡性安排，笔者依然持有不同观点，简单了说，不能因为注册制而曲解法律，那是更为改革而改革，不是水到渠成，注册制受制于证券法的约束仅仅是问题的一方面，更重要的是目前注册制实施依然不具备制度基础。今提出来与董登新教授商榷。
笔者与董登新教授关于注册制之争始于12年10月份新浪网的一次征文，当时笔者就认为注册制在当时的中国资本市场并不适合，此后又撰写了十数篇文章不断阐述自己的观点，从多个角度论述注册制不宜操之过急，事实也是如此，经过3年左右时间中国股市注册制依然没有实施，市场也是一直争论不休。
就注册制法律障碍问题，董登新教授认为证券法的障碍来自于22和23条，为了规避证券法障碍，证监会可以授权交易所审核作为注册制过渡来完成注册制改革，但笔者认为证券法第10条更为明确， 该条规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”而证监会是国务院唯一得到授权的证券监督管理机构。交易所并没有得到国务院授权核准股票发行，因此交易所不具备审核资格，即使证监会冒天下之大不韪授权交易所核准股票发行，也是没有任何法律效力的，是对自己权力的滥用。即使要向交易所授权审核权限，权力也不在证监会而在国务院，因此董登新教授的观点是有失偏颇的，是对证券法理解的错误，是为注册制改革罗辑一种似是而非的理由。
中国政治体制改革的核心是依法行政，资本市场改革亦是如此，改革的核心是法制化市场化，但市场化改革要以法制化为依托，要以法治化为准绳，而不是超越法治的胡作非为，更不能凌驾于法律之上，证券法作为资本市场的根本大法，一切改革都要以现行证券法为框架，不能超越证券法的规定之外，游离于法律监管之外，超越证券法的改革都是对现行法律的漠视，都是站不住脚的。证监会根本没有权力向交易所授权股票审核，即使国务院要向交易所授权，也需要以修改证券法为前提，否则就是行政权力对司法的横加干涉。
注册制改革不仅仅来自于法律障碍，作为一个系统性工程，注册制改革更多来自于制度的不健全和市场存在的巨大风险。
肖钢主席在2015年全国证券期货监管工作会议上指出，2015年资本市场改革的头等大事，是涉及市场参与主体的一项“牵牛鼻子”的系统工程，也是证监会推进监管转型的重要突破口，但不可否认推进注册制改革可能面临一些风险和问题，比如，可能影响投资者对股市扩容的心理预期，一些企业可能出现高价发行，一些公司质量不高和欺诈发行的风险加大等。因此，我们要坚持循序渐进、稳步实施的原则，因此要立足国情，以现实问题为导向。
肖钢主席虽然指出“推进注册制改革可能面临一些风险和问题”，但没有进一步指出风险和问题在哪儿，按照笔者理解，首先是信披质量问题，在中国上市造假已经成为一种惯例，虽经史上最严厉的财务核查，招股书的信披真实性依然堪忧，信披人不按要求真实、准确、完整及时的履行信披义务，导致上市公司财务状况堪忧，其动力来自于高价发行的利益冲动，而现行法律对造假上市却是难有作为，让市场参与各方心存侥幸之心，甚至是有恃无恐，Wind数据显示，在A股业绩预亏幅度居前的100家上市公司中，超过90家预计2014年首度亏损。其中，部分新股、次新股成为业绩“变脸”的高发区。 截至2月23日，共有110只次新股明确预告了年报业绩，其中39只次新股预告可能出现业绩变脸，“踩雷”几率超过3成：以2014年1月28日上市的牧原股份为例，公司此前曾发布业绩修正公告预计，2014年度净利润最大同比减少67.09%。只要信披质量不过关，注册制就失去存在的基础。因为注册制是以严格信披为前提的，既然不能保证信披质量，怎么可以奢谈注册制，那不是本末倒置吗？。
其次是投资者保护问题，既然注册制无可否认会增加投资者投资风险，那么其前提就是资本市场需要建立更加完善的投资者保护机制，包括集体诉讼机制的建立，简易救济机制的确立，庭外和解制度的实施，但目前中国资本市场就是最简单的前置条件尚未取消，给投资者索赔设置人为门槛不说，司法独立性欠缺地方政府行政干预也是投资者索赔的一道巨大障碍，另外损失计算缺乏细化计算办法让责任人以市场系统性风险成为托词让索赔雪上加霜，证据倒置原则没有确立让投资者诉讼成本增加而望之却步。
三是扩容风险，这一点肖钢主席倒是非常清醒，这是值得庆幸的，扩容是中国资本市场一道难解的题，毕竟中国股市有一个巨大的存量公司堰塞湖，目前尚超过600家公司等候发行，一旦证监会不予以干涉新股节奏，堰塞湖倾斜而下，对市场冲击犹如洪水猛兽，二级市场将是一片汪洋。
四是退市制度，虽然新的退市办法已经实施，但没有一家公司被勒令退市，是没有公司触及退市条款吗？非也，是执法不到位，让退市制度成为摆设，南纺股份新中基等信披严重违规的公司不能退市是因为新的退市办法没有颁布执行，此后的海联讯则是打了一个时间差，近日的某通信公司则是对退市办法的侮辱。注册制无疑会降低上市门槛，甚至容许亏损的企业上市融资，上市资源将大大增加，加上市场化名义下不加控制的发行，市场将迎来一波新的扩容大潮，市值将在短期内明显增加，这需要相当量的新增资金入场才能保持股市运行平衡，但新增资金入市有限，那么就需要加大退市制度建设，从而抵消新股扩容对市值增加的影响，让新增市值不至于大幅增加，减少对新增资金的依赖，从而保持股市平稳运行。
从笔者角度来说注册制与核准制本身没有优劣之分，美国是注册制代表性国家，也是一直秉承市场原则运行，股市屡创历史新高，但主要得益于美国的司法独立和良好的集体诉讼机制，以及严酷萨班斯法案让市场参与者心存敬畏之心，而德国则是核准制国家，主要得益于司法的清明和投资利益的保护，股市运行也是稳定有序，股指再创历史新高。因此注册制与核准制不是股市问题的根本，也不是股指走好的根本，也不是股市问题的根本，股市问题至于股市定位有关，与对投资者是否真实关注有关，因此注册制改革不能为改革而改革，更不能把股市改革作为一种工具来使用，那就是注册制是为加大融资为化解堰塞湖而量身定做，那是有违改革本意的，也是有害的。
注册制改革的前提是责权利平等，发行人不再认为公司上市是头等大事，是一种巨大福利，即使花费巨资公关花费巨资行贿也要上市，只有把上市看做一件平常事，才是注册制推出良机，也不至于让二级市场蒙受巨大冲击。
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