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在淡化行政审批趋势下，面对资本市场的异常并购交易，上市公司和二级市场投资者受到损害，如何平衡淡化审批和加强事后事中监管，是管理层一道难以逾越的鸿沟，但笔者觉得既然资本市场就是一个名利场，面对一些奇葩交易，而制度建设相对滞后下，管理层还是要勇于伸出有形之手，而不是任由市场无形之手掠取非法利益，从而损害市场三公原则，损害投资者的切身利益。这不是行政干预强化的结果，而是加强事中事后监管的结果，与改革的方向是不谋而合的。
近日，普洛药业(8.42, -0.06, -0.71%)(000739，收盘价8.48元)董事会通过的一笔2.25亿元的收购引起市场关注：1年前，普洛药业将孙公司得邦销售49%的股权以增资扩股的方式出让给杨国强、孙莉两位 “外人”(入股成本合计1470万元)，1年后再以2.25亿元的价格买回来。由此，外界怀疑二人在“搭便车”，这笔交易存在利益输送的嫌疑。一年之间，估值涨幅高达15倍，这是天上掉馅饼的天大好事，但问题是不是每一个人都能遇到。其中有没有奥秘之处呢？
首先是评估方式， 据评估报告披露，本次评估采用收益法和市场法，最终选择收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2014年10月31日，得邦医药股东全部权益评估值4.79亿元，增值率为1575.07%。得邦医药49%股权对应的评估价值约为2.35亿元，经交易各方协商确定，交易转让价格总额为2.25亿元，看起来上市公司还是赚了，比评估价便宜一点。但其实呢，评估方式的选择是很有讲究的。
其实呢？得邦销售为医药经销公司，主营业务为药品流通，向医药零售企业或者下一级医药批发企业提供医药销售服务。目前，该公司已获得注射用氟氯西林钠、头孢克肟分散片等19个药品品种的经销权。但是其中15个是属于普洛药业本身所有的，上述19种药品的“全国独家代理权”，分别来自浙江巨泰药业有限公司10种药品、山西振东泰盛制药有限公司4种药品、优胜美特公司3种药品、莎普爱思2种药品。浙江巨泰在得邦销售成立之前已是普洛药业100%控股的二级子公司；优胜美特公司同样也是普洛药业100%控股的二级子公司。另外，根据莎普爱思的招股书，早在2008年，优胜美特公司就成为了莎普爱思头孢克肟分散片的全国总经销商。这些公司合计所有的药品总数为15个，也就是说花费2.25亿元仅仅买了4个药品代理权，那就是得邦医药(持有得邦销售100%股权)受让北京克莱瑞科贸有限公司（ 朱素平、杨晓轩控股）(以下简称克莱瑞)所享有的注射用氟氯西林钠、西尼地平片等五个品种(包含上述山西振东泰盛制药有限公司4种药品)的所有权、收益权及指定经销代理权等全部权益，得邦医药向克莱瑞支付2500万元的销售代理保证金。
朱素平、杨晓轩何许人也？据3月18日普洛药业定增预案(修订版)披露，二人为普洛药业4.2亿元定增的战略投资者，从事医药相关工作数十年，分别与孙莉、杨国强系关联方。因此转了一个弯，该笔交易就是一笔关联交易。这就不难理解要高价收购了。
更为严重的是，普洛药业证券事务代表告诉记者，这一事项董事会获批即可，无需提交公司股东大会审议；所以无需后续公告。也就是说上市公司高价收购，已经是板上钉钉了，因为董事会就是大股东一言堂，还不是大股东一句话说了算。言外之意就是不管该交易有没有利益输送，中小投资者都已经没有话语权了。因此中小投资者作为普洛药业股东，即使面对利益受损，如果离开管理层要维权已经几无可能，这是中国资本市场的悲哀！是一股独大的悲哀！
随着 《 上市公司重大资产重组管理办法》的实施，并购重组审核已经大大简化，尤其是以现金收购的方式更是免予审批，但笔者认为免予审批并不代表监管可以袖手旁观，做一个甩手掌柜，监管可以置之不理，事前监管省略了，但事中事后的监管要加强，尤其是面对一些奇葩交易，严重高估值损害投资者的交易必须得到更加严格的监管。不能任由大股东说了算。特别是在中国独特的发行体制下，大股东往往就是一股独大，在董事会和股东大会拥有无可置疑的决定权，董事会审议通过了也就意味着股东大会通过了，何况像普洛药业干脆就股东大会也免除了，中小投资者话语权根本就失去了，而在并购重组过程中，大股东利用关联交易等方式收购大股东资产或者是关联人资产或者是第三方资产，存在高溢价行为屡屡发生，让市场充满质疑之声，虽然中小投资者的利益遭遇损害，但由于话语权的旁落，并不能改变既成事实，并购方案基本上还是大股东一言堂，或者就是大股东一锤定音，难以更改。
《上市公司股东大会规则》虽然有类别表决机制，但如果大股东刻意回避，中小投资者依然没有话语权，另外如果董事会采用现场表决的方式，二级市场投资者碍于成本和时间限制，也只能选择放弃，同时像普洛药业一样，连股东大会也干脆省掉了。二级市场投资者连表达自己意见的愿望都没有。因此作为最后一道屏障，股东大会，分类表决机制应该在并购重组等交易中重新被采用，大股东和关联方实施回避制度，同时采用网络投票机制方便二级市场投资者，同时管理层面对一些奇葩交易，面对一些明显估值高企的并购，也应该及时伸出监管之手，在违规者面前让有形之手无处不在，计入诚信管理体系黑名单只是问题的一方面，但黑名单约束力较为有限，在巨大利益面前，有关各方可能有恃无恐，在目前市场环境下，虽然监管退出行政干预已经成为一种趋势，但在投资者利益常常受损的事实面前，及时叫停奇葩交易和估值过高交易不失为一种较好的方式。
虽然淡化行政干预是一种发展趋势，但笔者认为面对市场不断冒出的损害投资者利益的奇葩交易，适当的干预还是很有必要的，这与淡化行政干预并不矛盾，只不过是从事前监管，向事中事后监管转化而已，这个工作只能加强，不能放松。
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