多管齐下防失信

 中国有一个俗语叫“一颗唾沫一颗钉”，意识就是要信守诺言，但中国股市作为一个名利场，大股东言而无信已经成为常态，证监会也是高度关注。
证监会新闻发言人张晓军15日表示，证监会12月颁布了4号文监管指引，并于今年2月份启动了专项整治活动，主要解决近几年上市公司承诺中存在的超期未履行承诺和不规范承诺的问题，截至6月底，证监会通过约谈上市公司和相关方，召开座谈会等方式督促上市公司切实整改，并相互对北京、河北、江西、江苏等辖区上市公司进行专项整改，整改率高达87%。
但目前沪深两市仍有24家公司存在相关问题，主要是资产注入、解决产权瑕疵、避免同业竞争三类问题。部分公司通过破产重整、重大资产重组程序尚未完成，部分公司事项正在寻求新的解决方案。此外，仍有17家公司存在不规范承诺，主要是履约期限不明确，承诺内容不具体，部分公司正在与承诺相关方协商解决。下一步，证监会将对不符合监管要求的公司采取监管措施，对承诺相关方的行为予以限制。从证监会公布的原因来看，主要还是一个利益问题，有的承诺牵涉到巨大利益问题，才导致承诺难以兑现。
证监会之所以作出上述说明，就在于证监会在今年颁布了《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。但问题是众多上市公司对《对上市公司监管指引第四号》置若罔闻，导致市场质疑。
从证监会提供数据来看，规范上市公司承诺行为还是取得重大进展，整改率达到87%，但问题依然严峻，一个是承诺行为还是久拖未决，有的公司一拖就是7、8年，典型的是中体产业，在股改时候注入优质资产的承诺到现在依然是一句空话，有的公司是修改承诺条款，随意更改承诺内容，甚至让承诺成为一句空话，大股东不守承诺遭遇市场普遍质疑，也让投资者满怀期待成为空欢喜一场，因此证监会还是有必要加强监管。
首先是依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。因此对上市公司的定增配股优先股可转债企业债等再融资行为实施一票否决，同事对收购被收购行为行使一票否决，限制其在资本市场的一切融资并购行为。只有给不守信者套上失信的牢笼，才能让他们有所忌惮，只有让他们在资本市场寸步难行，才能有所警示。
其次是指引规定，责任人作出处理前及按本指引进行整改前，依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。这是不够的，在大股东作出承诺未履行完毕以前，严格禁止原始股东的股票减持行为，不能让其卖出一股股票，同时为了防止变相减持行为发生，原始股东持股不能做股票抵押融资，也不能协议转让股票，规避上市公司股东通过股份转让逃避承诺兑现。目前中体产业就通过挂牌转让股份，一旦股份成功转让，承诺就成为历史了。
三是大股东不愿意履行承诺，主要还是利益使然，在一定程度上会影响二级市场股票的表现，导致二级市场投资者遭遇损失，可以考虑要求原始股东作出赔偿，一个是鼓励投资者向上市公司和大股东索取赔偿，一个是证监会勒令大股东向投资者直接赔偿，赔偿方式可以有多样化，现金赔偿和股份赔偿，股份赔偿已经开了先河，一个是大股东拿出自己的股份直接赔偿给投资者，另一个是利用股本公积金和未分配利润向二级市场投资者定向转增股份，产业资本和风险投资不在送转股行列。
四是对未能履行承诺的上市公司实施特别警示，可以参照ST股的交易，实施日涨跌幅限制，或者干脆进入诚信制度黑名单，让其在其他市场也承受失信的苦难。
针对大股东言而无信的现状，只有多管齐下才会取得良好效果，也才能重塑资本市场的诚信原则，也才能提振投资者的信心，如果证监会能在督促上市公司守信的同时，加大投资者利益的保护，要求甚至通过立法迫使言而无信的股东向投资者支付赔偿，那就是一箭双雕更上一层楼了。