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水井坊董事会建议不卖股票是否违法
作者：荷叶
2012年3月30日，水井坊公司董事会发布决议公告，《四川水井坊股份有限公司董事会关于Diageo Highlands Holding B.V.要约收购事宜致全体股东报告书》，建议：在目前的市场环境下，考虑到本公司的经营状况和公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议股东不予接受。并附有国金证券独立财务顾问报告，进一步强调拒绝收购的理由。
应该说，水井坊外嫁程序马上就要结束，证监会核准已过，履行完一个月的要约收购期，此事就圆满画上句号。为何此时此刻董事会决议，号召小股东拒绝大股东收购，简单地说，就是建议小股东不要卖出水井坊股票，这在以前的邀约收购事件中从未有过。
二级市场股价波动，应该由投资人自行判断，上市公司只应该履行信息披露即可，公开对本公司股票建议操作方向，是否妥当呢？
这个董事会公告目的很明确，建议小股东不要卖出股票，以避免公司股票被动退市的风险。因为，种种迹象表明，水井坊股价很有可能跌破21.45元的要约收购价，从而导致大股东被动收购达到90%的筹码。其主要原因有三。
一是公司基本面最近几年很糟糕，从白酒一流企业已经下降到三流企业，去年销售约16亿元，还不如一个三流的小酒企，和过百亿元的一线酒企没法比，产品形象已经在人们的心目中淡化，经营业绩当然也就很难支撑股价了。
二是三年以来，白酒一波高潮已经有消退迹象，板块股价也在下行，再加上大盘最近弱势明显，而水井坊的收盘价在22.68元，离21.45元只有5.7%的距离，而且一个月的履约期才刚刚开始，收购九成股份，被动退市的风险已经来临。
三是大机构投资者已经知难而退。虽然水井坊公司及股票看上去很美，但翻翻最近三个季度的前十大股东，可以发现，每个季度都换一批重仓基金，且都是亏损退出，他们似乎发现了有啥不利因素，都是全仓走人，应该说，这不是偶然的。没有了中长线的机构投资者，散户行情的水井坊股票，很难保证不会被动退市。
外资收购水井坊已经历时四年多了，从本意上讲，他们目的是想收购一个继续上市的公司，审批的艰难过程，也严重影响了公司经营业绩，直接导致了公司在行业大潮来临之际，四年没啥发展，真可谓，沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春。
现在履约21.45元收购价，风险已经降临，大股东、公司本身何尝不恐慌？一旦被动退市，公司将失去上市资格，对大股东不利。一是等于断送了公司高速发展的前程，要想再起难上加难。二是上市企业巨大广告效应、信誉都将失去，企业经营经更加困难。三是大股东、二股东的股份资产将大幅度缩水。可见，大股东不愿看到被动退市局面出现。
于是乎，就有了董事会决议，让小股东们拒绝收购，不要卖出水井坊股票的荒唐建议。至于这条建议是不是董事会的职责范围？是否违法？可能还未有来得及考虑到。
《证券法》有关条文如下：“第六十三条 发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。上市公司水井坊是否存在“误导性陈述”？
“第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场：(一)单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格或者证券交易量； (四)以其他手段操纵证券市场”。上市公司水井坊是否存在“利用信息优势”“操纵证券交易价格”？是否存在“(四)以其他手段操纵证券市场”行为？
我想，水井坊公司董事会，建议小股东拒绝大股东收购这件事，是否合法？水井坊公司应该更进一步的摆出法律依据。监管部门也应该给个明确的说法。
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