构筑好资本市场“第一道防线” 切实保护投资者合法权益

    编者按：近日，证监会正式颁布《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》），自2017年7月1日起施行。《办法》作为适当性管理的“母法”实施，将建立统一而又分层的投资者分类制度、确立产品分级机制、强化经营机构的适当性义务。《办法》的发布标志着我国资本市场投资者合法权益保护的基础制度建设又向前迈进了重要一步。本报从今日起邀请证券期货市场相关机构、专家学者对此全面解析。

    构筑好资本市场“第一道防线”

    切实保护投资者合法权益

    ■董少鹏

    《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）已于近日正式颁布，这是我国资本市场制度建设的一个重大事件。其最直接的结果将是，普通投资者和证券期货经营机构之间，可以借此建立起更加公平合理的契约关系，从而增进市场主体之间的信任度，提高交易的可预期性。

    长期以来，证券公司、基金公司、期货公司等机构既是中介服务提供者，又是大块头的投资者，普通投资者在购买投资产品以及参与市场交易时，都处于相对弱势地位。而一个不可能在短期内改变的现实是，我国个人投资者规模大，中小投资者众多，且素质高低不均。因此，必须建立起一套有约束力的制度，使证券期货经营机构销售金融产品时主动控制风险，从制度上遏制证券期货经营机构“风险外溢”的冲动。规范证券期货机构的经营行为，抓住改革和发展资本市场的牛鼻子。

    《办法》以“强化经营机构适当性责任”为主线，通过一系列看得见、抓得着的制度安排，明确了经营机构实施适当性管理的行为规范，涵盖投资者分类、产品分级、适当性匹配等全过程、各环节，要求经营机构在了解把握投资者风险认知和承受能力、产品风险性的基础上，履行适当性各项义务，实现“将适当的产品销售给适当的投资者”。适当性制度安排的逻辑是，经营机构切实承担起“卖者有责”的义务，才能不断宣传和要求投资者应当“买者自负、风险自担”。对经营机构而言，适当性管理是其从事证券期货经营活动的基本底线，是其应当承担的一种义务与责任，是以客户利益为先、为客户最佳利益着想的具体体现。

    从投资者方面来说，适当性制度的是投资者进入资本市场的“第一道防线”。投资者在购买金融产品时，也要做到“将适当的产品买给适当的自己”。这就要求，经营机构必须充分了解投资者的关键信息，对其向投资者提供的产品及服务有所认知，评估产品的风险，并在此基础上进行风险等级划分。证券期货交易具有特殊性，产品业务的专业性强、法律关系复杂，各种产品的功能、特点、复杂程度和风险收益特征千差万别，而广大投资者在专业水平、风险承受能力、风险收益偏好等方面都存在很大差异，对金融产品的需求也不尽相同。机构必须在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面向中小投资者尽职尽责，让他们心服口服。

    此次颁布的《办法》，是适当性管理的“母法”，统一了各市场、产品、业务的适当性管理要求，首次对投资者基本分类做出了统一安排，明确了适当性匹配的底线标准，系统规定了对于违反适当性义务的处罚措施。

    实行统一规范、全面覆盖的投资者适当性制度，既照顾到我国现阶段中小投资者占比大的投资者结构特点，特别是普通投资者在信息获取、风险认知能力、专业水平和风险承受能力等方面存在的差距，也有利于降低经营机构履行适当性义务的成本，提高适当性管理的效率。

    《办法》在统一投资者分类标准和管理要求的同时，也给实际操作和未来市场发展预留了空间。一是确定了监管规则制定投资者基本分类作为底线要求、自律组织制定风险承受能力最低的投资者类别供经营机构参考、经营机构自主确定分类结果的统一而又分层的分类制度；二是明确普通和专业投资者基本分类，一定条件下两类投资者可以相互转化，经营机构从有效维护投资者合法权益出发可以对投资者进行细化分类。

    笔者认为，“好的制度”更要“好的落实”，必须突出对违规机构或个人的监督管理和法律责任，避免《办法》成为无约束力的“豆腐立法”和“没有牙齿的立法”。切实执行一系列适当性安排，有利于其有效管理风险，优化投资服务，全面提高其差异化的经营和竞争能力，也有助于证券期货行业整体发展。

    习近平总书记在12月9日主持中共中央政治局第三十七次集体学习时指出，“法律是成文的道德，道德是内心的法律”；“法治和德治不可分离、不可偏废，国家治理需要法律和道德协同发力”。这个《办法》的制定过程和最终成文，体现了法治和德治相互统一的理念，强化突出了证券期货经营机构的道义责任和市场责任，彻底摆脱了“只要机构不违法不违规，监管者就不用管”的舆论困扰。从这个意义上说，《办法》的出台可以作为下一阶段证券金融监管规则改革和完善的一个示范。