对次新股并购重组要多留一个心眼

对次新股并购重组要多留一个心眼 经深入调研、广泛听取意见，证监会制定并发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定， 发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列。上市公司涉嫌欺诈上市的，立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户。中国上市公司财务状况普遍不是很真实，往往经不起核查，那是一个不真的事实，即使面对史上最严格的财务核查，财务质量依然堪忧，理财周报就曾经援引监管系统高级官员的话，验证抽查结果是几乎百分百的公司有或多或少的财务问题，因此对于次新股中业绩下滑超过50%或者是出现亏损的公司自然而然是心里焦急万分一旦被核查，结果是凶多吉少。故扮靓业绩成为首选，在主营不振下，并购重组成为最简单直接的方式。
证监会为了盘活存量资金，有意放宽重组审核，简化审批，今年就颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》和上市公司收购管理办法》，这给业绩变脸公司一个重大机遇，希望借助资本市场并购重组，介入市场热门行业提振股价，提升业绩，让投资者满意，减少舆论压力。
据证券时报网报道 今年以来，已经有67只个股成功登陆资本市场。值得注意的是，10只次新股曾经或正在停牌筹划重大事项。其中鹏翎股份筹划股权激励计划事宜；全通教育则是重大投资事项，拟斥2亿元参设教育并购基金；8只个股筹划重大资产重组，除了安控股份已经终止筹划外，其他7只个股均仍在停牌期间，停牌时间均已超过两个月。
。而值得注意的是，8家筹划重大资产重组事项的个股，其中报业绩均遭遇大变脸。榜单中中期净利正增长的个股仅有众信旅游和楚天科技两只个股，众信旅游增幅为15.5%、楚天科技预增0-10%，与近三年年报数据相比，差距甚大；其他6只个股中期净利均有不同程度下滑，安控股份、绿盟科技、东方通3只个股均跌幅超过100%。
以东方通为例，东 方通与庄小凡、龙启斌、陈少龙（以下简称“同德一心股东”）、北京同德一心科技有限公司（以下简称“同德一心”）于2014年7月28日签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟以现金人民币3,000万元收购北京同德一心科技有限公司股东持有的100%股权。 为什么急于收购，因为东方通预计2014年半年度归属于上市公司股东的净利润亏损240万元-亏损390万元。 业绩变动原因说明 公司2014年半年度业绩与上年同期相比下降，业绩变动主要原因： 1、因季节性销售波动原因，预期一些大额销售合同未能在本期签订，造成公司营业收入下降约9%； 2、报告期较上年同期应收账款增长，造成资产减值损失计提增加； 3、报告期较上年同期人力成本增加、房租成本上涨，导致管理费用同比增长。为什么一上市人工成本就增加，为什么一上市应收债款就出现计提损失，为什么一上市主营收入就出现下降。这些问题如果不追查，啥事都没有，但一旦追查，难免出现问题复杂。
因此作为同一个绳上的蚂蚱，一旦东方通全年业绩不能改善，出现50%以上的业绩下滑，中介机构就要受到“不受理相关保荐机构推荐的发行申请”，更为关键的是“移交稽查部门查处”，如果有财务造假行为，那么中介机构可能面临重罚，罚款保荐所得5倍罚款是小事，被暂停保荐业务几年才是大事，这将导致中介机构被彻底从投行队伍中清理出去，这损失就大了去了。对上市公司而言，一旦查实有“涉嫌欺诈上市的",那就更惨，“立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户”，一旦查实，勒令回购股份赔偿投资者损失就难以避免，上市地位也将不保，多年辛苦即将泡汤，上市公司损失就难以评估了。
因此通过并购重组让业绩在短时间内迅速改观就成为不二法门，因为能有效规避业绩下滑超过50%遭遇证监会稽查的结果，虽然未必就能完全规避财务造假的事实，但至少大大减轻了风险，这就等于洗白了造假上市，有违市场法制化建设，有违市场三公制度，其实质就是通过资产重组扮靓业绩规避惩处的一种合法手段，因此应该予以彻底纠正。
中国股市虽然新股节奏被严格控制，但再融资没有门槛没有底线成为市场最大失血问题，一直被市场所诟病，次新股刚刚融资完毕，就停牌以并购重组的名义发行股份购买资产，也是对市场资源的一种滥用，何况有的公司还是刚刚上市就更改了募投项目，根本无诚信可言，怎们能让他们轻易再次融资，这不是把资本市场当成自家菜园子想来就来吗？
因此有必要对此新股的并购重组设定更为严格的规定，对于次新股中业绩出现滑坡的公司，尤其是出现业绩下滑超过50%以上和亏损的公司在证监会核查清楚没有造假上市或者是财务腾挪以前不能以现金或者增发参与并购重组，其次有更改募投资金投向的或者是募投资金项目建设未达标或者是募投项目未能达到预期收益的一律不能重启并购，让资本市场优化配置功能丧失，三是次新股上市两年之内不能参与并购重组，先接受市场检验是否合规是否守信，只有守信的企业才能参与并购重组做大自己，如果是通过财务造假上市，就应该被彻底清除出资本市场。