分类：默认分类
近两年市场影视传媒是最风光的的年头，炼钢铁的、养猪的、买东西的、做烟花的甚至造汽车的的都在购买传媒文化资产，市场供求关系顿时逆转，文化传媒资产价格自然水涨船高，中国资本市场10余起跨界影视传媒并购，以上年业绩计算，其估值水平多在20至25倍PE(市盈率)区间，个别收购估值高达46倍和53倍;但若以2014年业绩承诺计算，估值则基本稳定在10至15倍。但这只是一种远期承诺，能否实现就是只有天知道了。何况在中国承诺就像小孩子过家家，根本就不当一回事，因此市盈率往往成为市梦率，就是体育总局下中体产业也是承诺八年以后鸡飞蛋打，让投资者苦不堪言，损失惨重，市场热衷的文化传媒并购也会由于业绩对赌未达标而产生诸多问题，应该尽早引起警觉。
收购资产估值的高低直接关系到二级市场投资者的利益和被并购对象的利益，估值越高，对被并购对象越有利，但对投资者越不利，反之估值越低，对被并购对象越不利，对二级市场投资者越有利，因此这是一个博弈的过程，但由于二级市场投资者话语权的缺失，在并购过程中根本不具有表决权。因此估值总是往高处走。
为了规范防止并购过程中的利益输送问题，为了保护投资者的利益，证监会还是有一个大致的标准 ，传统产业普遍是在10至12倍之间，新兴产业包括文化类并购是15至17倍。而且一般是按照上年业绩来计算，但如果当年方案发布时已经是三、四季度，即全年业绩可期的情况下，可以按照当年的业绩承诺来计算。
非常明显二级市场的并购标的估值已经严重偏离证监会的内部标准，如此之高的估值是怎样逃过监管层监管的，又是怎样通过审核的，笔者心存疑虑。但无可否认的是与资产注入方业绩承诺有关，资产注入方往往承诺极高的业绩成长性，有效拉低了未来估值压力。
原本主营运动鞋鞋底的泰亚股份拟收购的欢瑞世纪，预估值为27.38亿元，而标的资产2013年净利润仅为5125万元，如此计算，该笔收购的估值高达53倍。不过，估值高，对赌条件也高，欢瑞世纪2014年净利润承诺为1.75亿元，同比增幅高达241%。虽然欢瑞世纪没有公布业绩，也就无从知晓业绩对赌是否顺利。
但是影视传媒行业经营风险较大，业绩一般来说并不稳定，影视行业行业具有受政策、行业周期性、业绩不稳定等诸多风险影响。因此在较为成熟的香港市场 H股上市公司中，传媒印刷板块45只股票基本市盈率在10倍左右。价格也远远低于A股市场，有29只个股价格低于1元，且有三只个股低于0.1元，分别是成报传媒0.015港元/股，科地农业0.059港元/股，数字王国0.096港元/股。股价最高的电视广播为48.850港元/股，但其动态市盈率仅为12.83倍。这说明成熟香港市场投资者更为理性，更加清楚传媒行业业绩波动的特点。
确实也是如此，中国内地传媒行业尽管受到市场热捧，但热捧之下业绩高成长性却并没有表现出来， 例如已顺利借壳的长城影视，其2014年半年报显示，公司1至6月份实现营业收入1.22亿元，同比增长9.21%，实现净利润3945万元，同比增长6.72%。而在重组方案中，长城影视承诺，2014年至2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.07亿元、2.36亿元和2.61亿元。据此计算，长城影视上半年仅完成了承诺值的19.03%。 而禾盛新材收购金英马的案例中，金英马的实际净利润远远低于业绩承诺值。按原股东预计，金英马2014年至2016年三年内的预测净利润分别为1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元。然而禾盛新材2014年半年报显示，金英马今年上半年实现营收1195.71万元，利润仅444.12万元，只有全年承诺值的4.44%。
长城影视和金马影视都是业内的佼佼者，在报告期内，业绩可以说是非常的惨淡，而业绩是支撑公司股价的基石，一旦业绩没有达到承诺目标，股价就要出现暴跌，长城影视股价离高点已经有很大一段距离。投资风险充分显露无疑。
传媒影视之所以能获得高估值与市场追捧有关外，还与业绩承诺有关， 从长城影视和金马影视业绩对赌承诺来看，长城影视承诺，2014年至2016年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.07亿元、2.36亿元和2.61亿元，成长性可见一斑，但问题是实际情况与当初承诺距离相差太大，上半年仅仅完成19.03%，因此让承诺一方信守承诺就成为重中之重。为此需要按照《上市公司监管指引第4号 》做出详细约定。
首先在并购过程中承诺一方有业绩承诺，那么一一定要有一个明确的补求措施，一旦未能兑现业绩承诺，是以现金补足，还是以其他方式作为补偿，这个补偿要有一个明确的履行日期，不能是无限期的，像中体产业一拖就是八年最后说不能兑现了。
其次一旦业绩未能达标，大股东要对投资者有一个交代，那就是对投资者进行合理补偿，是以现金补偿，还是以股份补偿，补偿多少都要明确说明。
三是为了约束产业资本的责任，在业绩不达标下，不能减持自己的持股，一旦减持股份，减持所得如何处理，是归属于上市公司，还是作为补偿投资者所需费用，在重组过程中都要明确说明。中国股市一般业绩承诺是三年，如果出现业绩不达标，三年内一律不得减持，第三年如果业绩依旧不达标，不管大股东是否作出补偿，所持股份锁定期压一律延长三年，以增加锁定期的风险，让产业资本不敢随便承诺。
更为重要的是管理层已经颁布了《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，就要负起自己该有的监管责任，对未能达到业绩承诺的而上市公司及时进行必要的监管，督促其履行承诺，并约束其行为，一旦承诺一方为能履行承诺，并作出监管，及时鼓励投资者提出索赔，因为中国股市有一个前置条件，没有证监会处罚作依据是不能提出索赔的。
如果证监会能从源头上把关就更好了，证监会相关法律规定，并购重组等同于IPO标准，现在证监会对IPO发行市盈率有一个较为客观的标准，那就是资金不能超募老股转让严格控制来测算新股发行价格，那么证监会在审核重组公式过程中也要有一个标准，那就是新兴产业市盈率不能超过15-17倍，超过这个标准被视为过高市盈率，可以予以否决。
现在热门行业的并购重组有点走火入魔，不仅过多过滥，而且估值越来越离谱，亟待证监会出手规范。
上一篇：热点散乱 防止短线震荡
免责声明：证券日报网博客互动平台所有信息（包括但不限于文字、视频、音频、图片、数据及图表）均为网友自发上传，如发生图片等侵权行为与证券日报网无关。若发现疑似图片侵权行为可发送举报邮件至3164116989@qq.com。博主所发内容仅代表博主个人观点，不构成买卖股票依据，股市有风险，入市需谨慎。证券日报网提供博客互动平台不代表认可其观点。证券日报网博客互动平台所有博主不提供代客理财等非法业务。有私下进行收费咨询或推销其他产品服务，属于非法个人行为，与证券日报网无关，请各位网友不要上当受骗！
