商誉计提不准确多年年报虚假记载 上海凤凰被罚款200万元

    本报记者 桂小笋

    1月19日晚间，上海凤凰发布公告，收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称告知书）。告知书显示，公司连续多年的年报中关于商誉的财务数据不准确，因此，公司被给予警告，并处以200万元罚款；另有两名责任人被给予警告并罚款。

    回溯相关事件可知，此次上海凤凰被处罚源自2015年12月份的重组。

    2015年12月份，上海凤凰实施重大资产重组，通过发行股份的方式收购江苏华久辐条制造有限公司100%股权，形成相关商誉资产。

    但是，在2018年，上海凤凰在当年度对该商誉进行减值测试时，未按照《企业会计准则第8号--资产减值》（财会[2006]3号）第二十二条、第二十五条的有关规定正确进行商誉减值测试，导致2018年度商誉减值测试准备少计提897.79万元，存在会计差错。该事项导致公司2018年合并财务报表虚增利润总额897.79万元。由于不同年度财务报告数据的连续性，前述会计差错导致公司2019年、2020年、2021年、2022年年度报告关于商誉的财务数据不准确。

    而时至2023年6月份，上海凤凰才发布公告，更正了相关会计差错事项。鉴于这些违法行为。告知书显示，上海凤凰被给予警告，并处以200万元罚款。

    上海明伦律师事务所王智斌律师告诉《证券日报》记者，按照法律规定，上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以罚款。而上海凤凰有多期年报存在虚假记载行为，受到损失的投资者，可以向公司索赔。

    浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林告诉《证券日报》记者，本质上看，商誉并不能为企业带来额外的利润和现金流入。对于商誉的计算，此前在行业中曾经有过争议。例如，有观点认为，出于审慎原则反对计算商誉，而认可商誉的观点则认为，可以从会计制度上鼓励溢价并购。“当前的处理方式，是在子公司经营稳定，达到预期的情况下保留商誉，而在子公司出现业绩不达标的时候，计提商誉，按未来预期变现现金流的现值来评估商誉价值，对于企业来说，就有一定的主观判断因素，所以企业在计提商誉减值方面，要尽量客观地评估子公司资产。”盘和林说。

    在告知书中，监管部门同时对两名责任人进行了处罚：郭建新作为披露上海凤凰2018年到2022年年报时任总经理，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其在签署确认公司2018年到2022年年报中未能勤勉尽责，是公司2018年到2022年年度报告存在虚假记载行为的直接负责的主管人员。曹伟春作为披露上海凤凰2018年到2022年年报时任总会计师、财务总监，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其在签署确认公司2018年到2022年年报中未能勤勉尽责，是公司2018年到2022年年度报告存在虚假记载行为的直接负责主管人员。鉴于此，两人均被给予警告，并分别处以75万元罚款。

    王智斌建议，上市公司持股5%以上的股东和董监高都要加强法律法规的学习，对市场和法律要有敬畏的态度，“在监管严格的大背景下，上市公司的治理水平也要提升。在并购行为中，对于并购标的对应的商誉计提，要严格按照规定进行，为投资者交出‘干净’的财报，以防范未来可能出现的风险。”

（编辑 乔川川）