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建议成立联合调查组 对万科事件展开全面调查

2016-07-09 00:34

    ■董少鹏

    7月11日,是万科股权争夺战爆发一周年。一年前的这一天,宝能系所属的前海人寿保险股份有限公司首次举牌万科。至7月8日收盘,万科复牌以来股价下跌了23.3%。目前看,这场纷争还没有终止的迹象。

    新华社于7月8日凌晨发表对万科董事会主席王石和宝能系实际控制人姚振华的专访,双方对收购资金性质和风险的认识差距较大。7月7日有传闻称,华润集团、深圳地铁集团将溢价收购宝能系所持有的万科股份,华润、深铁分列第一和第二大股东。随后,万科通过自媒体声明对此“毫不知情”。7月8日闭市后,深交所要求万科向相关当事人核实情况,并于7月12日作出公开说明。

    这场持续一年之久的股权争夺战会向何处去?背后又隐藏着怎样的利益链条?华润集团和宝能系究竟有何打算?深圳地铁集团将扮演什么角色?

    表面来看,华润和宝能系很像是一致行动人,万科管理层则与深圳地铁集团抱成了一团。对华润宝能互相输送利益的猜疑,对万科管理层谋取超规则利益的猜疑同时存在。

    据万科最大自然人股东刘元生举报,宝能系和华润集团过去和现在均有很多项目存在重大利益关联。如正在建设的华润置地前海项目,由华润置地于2013年公开竞标以109亿元获取土地,之后分宗三块土地,并由华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东引入宝能合作开发。具体为,2015年7月,华润置地将其中两块土地权益(合计15万平米建筑面积)全部转让给宝能系,另一块商住用地(合计35万平方米建筑面积)则由宝能系与华润共同开发。宝能系合计出资59亿元,占有华润置地前海项目约60%权益。华润信托提供36亿元用于宝能地产的增资和房地产项目开发。华润还让宝能系的张保文担任华润置地前海有限公司的董事长和法定代表人。

    2015年12月24日,针对媒体称华润旗下的华润信托是宝能地产第二大股东,华润信托发布公告,称公司仅是过去通过一个信托计划持有宝能地产部分股份,该部分股份已于2015年7月全部转出。此公告部分印证了华润与宝能就地产项目合作的事实。

    双方进行上述房地产合作,是否与宝能系增持万科股份有利益关联,尚需监管机构加以调查。另据专业人士指出,华润系今年4至5月增持东阿阿胶股票4.66%,而在此之前,前海人寿于一季度买入东阿阿胶股票2.44%,涉嫌联手行动,也需要查证。

    据万科独立董事华生揭露,遭宝能系举牌后,万科多次请求华润增持,华润均推诿或否决,待宝能坐稳第一大股东宝座之后,华润开始劝万科管理层接受现实。6月17日,在经过半年多停牌后,华润代表在董事会上发言表示,“华润已经与宝能接触,宝能不反对华润成为第一大股东”。双方还一致提出调整万科管理层,甚至传闻华润置地执行董事吴向东将接任万科董事局主席一职。

    在3月份万科管理层引入深圳地铁集团作为重组方后,华润和宝能系联手驱逐万科管理层、抵制深圳市国有企业进入的态度十分坚决,各种手段齐上阵,大有殊死一搏之势。不过,华润邀请13位法律人士论证“6月17日万科董事会决议不成立”,被指单方面定案。

    那么,华润与宝能系是如何达成上述协议的?是如何据此谋划万科下一步发展的?应当公开予以解释说明。

    从万科方面来说,实施了2年零3个月的“万科事业合伙人制度”,因透明度不够高受到公众质疑。万科将“经济利润奖金制度”下滚存的集体奖金(总额达22.34亿元,平均每年近4亿元),委托给深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)进行投资管理,或者通过资管计划从二级市场购入万科股票。万科高管团队是否利用自身优势推行管理层收购,损害了其他股东权益,也需要作出说明。

    万科经过20多年的艰苦打拼,已成为中国地产行业的标杆企业,也是深圳市的优秀企业。在股东争夺战影响到万科稳定发展的时刻,深圳市和深圳地铁积极介入,有利于公司的稳定,有利于保护上市公司所承载的公共利益。并且,深圳地铁的土地资源、技术资源、管理资源等有助于万科提升产业层级,拓展市场空间,增厚投资者权益,也有利于深圳地方经济和社会发展的大局。

    华润和宝能系长期“一致行动”,却又否认互为一致行动人,其中的疑团需要解开。从股权争夺的一幕幕戏码来看,试图让人们相信,华润方面从未向宝能透露过“底牌”,宝能只是凭“直觉”大举争夺万科控制权,只是“幸运地”没有遇到华润这个原大股东的实质性阻止,是十分困难的。

    还需强调的是,国家允许保险资金依法依规进入股市,初衷是实现保险公司所代理资金的保值增值、分散风险、增加收益,落脚点是保障保险人的利益,同时促进上市公司健康发展,诉求是服务公众利益。但是,保险公司的实际控制人利用保险公司代理的资金,集中购买一家同业竞争、利益冲突的企业股票,以实现长期控股为目的,则是服务于特定人的利益。并且,由于存在短贷长用、过度杠杆等问题,积聚了巨大的金融风险。

    在万科股权争夺过程中,无论华润集团的国有资产,还是万科公司国有股的权益,还是万科公司社会股东的权益,无论万科公司所承载的公共利益,还是宝能系直接动用的保险资金,还是整个争夺战中所牵连的银行资金、客户理财资金等,都应该得到法律的保护。要切实防范个别人拿所谓市场规则甚至法律条文当挡箭牌,暗度陈仓转移国有资产,钻监管空子谋取不义之财,搞秘密协议破坏市场公平。

    如果由于监管不力,导致国有资产、上市公司资产、金融机构资产被违法违规者侵蚀,诱发金融和社会动荡,则各方面都可能付出更大代价。

    为此,笔者建议,由国务院国资委、中国人民银行、中国证监会、中国银监会、中国保监会、深圳市政府组成联合调查组,进驻相关单位,就此事展开调查。在认真调查的基础上,对万科股权争夺中暴露出来的隐患,迅即控制并加以排除,防止诱发不良的示范效应。要将市场规则与公平正义统一起来,确保资本市场秩序稳定,确保社会秩序稳定,确保改革发展大业在健康轨道上不断前进!

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