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■董少鹏
11月21日,有关股票发行注册制将于明年3月落地的消息迅速传开。该消息并且称,监管机构表示,“在股市异常波动之后,《证券法》修订推迟,国务院可能采取法律授权方式出台意见解决”;“先放发行节奏,后放价格”等。笔者认为,尽管推动注册制尽快落地是国务院工作的目标之一,但前述消息的表述并不十分准确。
对于新股发行注册制改革,笔者提出五点意见:
第一,股票发行注册制改革是既定方针,已经在2015年政府工作报告中明确。既然定了,就应该积极推进,不会因为六七月间股市发生异常波动而改变。
注册制改革是一项务实改革,解决的是市场机制不完善问题;所以,改革首先要尊重市场,不可能与市场一般规律相背离。无论是炒作“无限期推迟”,还是渲染“注册制后公司将无限量上市”,都是误读中央政策,曲解注册制改革。对这些“添油加醋”的说法,不可当真。
第二,注册制改革必须依法有序进行。
按照原来计划,证券法修正案经全国人大通过之时,即是启动注册制改革之时;同时,要给新老制度留出过渡期。但因股市异常波动等因素,证券法修改审定工作较慢,至今只经过了一审。
改革要依法进行。为此,如证券法修改进程太慢,为不使注册制改革过于迟滞,可以采取法律授权的方式替代修法这个前提;如果证券法修正案能在明年3月或4月通过,注册制改革依然可按原计划进行。
注册制改革要抓紧推,但也不能硬推。
第三,注册制改革的最核心成果将是去掉“政府背书”,革“设租寻租者”的命,而不是为了让企业无限量、无节制上市,更不可能主动制造市场失衡。不存在这种改革逻辑。
其实,即使在目前的股票发行核准制下,政府也没有“设租寻租”之意,是一些个人和一些利益集团利用核准制“设租寻租”。“寻租”的利益并没有流入国库,而是化作潜流被瓜分。并且,这是违法行为,应该依法受到追究。
在注册制下,行政监管机构远离发行审核事务,监管机构人员借机“设租寻租”的可能性降低,将显著提升市场公正程度。
第四,注册制绝不等于“一注了之”,只要企业登记备案就可以发行股票。
从对发行人合法合规进行把关这一根本点来说,核准制和注册制没有本质差异。注册制下,证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构,必须依法执业,对发行人进行实质审核。沪深两个交易所的200名审核专家,也仍然要进行实质审核。
即使已经相当于实行了股票发行注册制的新三板市场,中介机构也一样要对发行人实施实质性审核。所以,认为注册制实施之后,上市就变得异常简单,就会有大量企业蜂拥上市,造假者就会大量增加,是缺乏依据的。
第五,证监会等部门研究重大改革事项,涉及敏感信息,应当由政府部门发布。一些网络媒体(包括微博、微信等自媒体)未经授权,搞非正式发布,有的连行文都不通顺,很不妥。
证监会等部门按照中央部署一步步落实注册制改革,各方面应该给予支持。对一些误读要及时澄清和说明。还应当大力完善政策信息发布的规则机制,加强必要的监督;各方都必须遵守相关规则,共同维护健康的市场秩序。
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